中纺投资发展股份有限公司三届二次董事会于二ОО三年十月三十日在北京中纺物产大厦召开，6名董事参加了会议，3名董事委托其他董事参加会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了如下议案

    一、《中纺投资发展股份有限公司2003年三季度报告》

    二、《中纺投资发展股份有限公司关于中国证监会上海证券监管办公室对我公司巡回检查发现问题的整改报告》

    特此公告。

    中纺投资发展股份有限公司关于中国证监会上海证券监管办公室对我公司巡回检查发现问题的整改报告

    中国证监会上海证券监管办公室：

    我公司于2003年10月20日收到中国证监会上海证券监管办公室对公司巡回检查的《限期整改通知书》，公司董事会高度重视，立即组织全体董事、监事和高管人员进行学习和讨论，针对《通知书》中提出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等法律、法规和规章的有关规定，结合公司的实际情况制定了切实可行的整改措施，并经公司董事会审议通过了整改报告，现报告如下：

    一、“公司章程第一百三十五条规定监事会由五名监事组成，同时第六十条规定其中一名监事由职工民主选举产生，与《上市公司章程指引》第一百二十九条“公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3”的规定不符。”

    公司董事会将按照《上市公司章程指引》的要求提出修改公司章程的议案，并提交公司下次股东大会审议。

    二、“公司章程第九十三条规定“董事会由九至十一名董事组成”，与《上市公司章程指引》第九十三条“公司应当在章程中确定董事会人数”的规定不符。”

    公司董事会将按照《上市公司章程指引》的要求提出修改公司章程的议案，并提交公司下次股东大会审议。

    三、“根据《上市公司治理准则》第四十九条的规定“上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。”公司尚未制订相关的实施细则。”

    公司将根据《上市公司治理准则》及相关规定，尽早制定独立董事制度的实施细则。

    四、“公司目前监事会成员共五名，其中职工监事一名，与《上市公司章程指引》第一百二十九的规定不符。”

    公司将按照《上市公司章程指引》的要求，调整监事的人员构成以达到规定的要求。

    五、“公司监事会议事规则第三条第（一）款规定“监事会定期会议每年至少召开一次”，与公司章程第一百三十八条“监事会每年至少召开二次会议”的规定不符”。

    公司将通过监事会会议修改《监事会议事规则》中的该项内容，使其与公司章程的规定一致。

    关于证管办注意到的“下属子公司包头富华羊绒衫有限公司诉委托代销方北方安华集团公司委托代销商品纠纷一案”，由于包头市中级人民法院判定公司胜诉，但出于谨慎原则且考虑到执行问题，公司仍计提了50％的存货跌价准备。公司将积极加大追讨力量，协助人民法院做好执行工作。

    通过这次巡回检查，公司董事、监事、高管人员和相关人员关于公司规范运作的意识得到进一步的加强，对中国证监会上海证券监管办公室提出的问题公司将认真改正并按要求在2004年4月30日以前完成，同时感谢上海证券监管办公室在巡回检查中对公司的发展提出的指导意见和建议，今后，公司将不断加强有关法律法规知识的学习，完善公司章程和公司治理结构，提高规范运作水平，维护广大投资者的利益。

    特此报告