中纺投资发展股份有限公司二届四次临时董事会于二ОО一年十二月十八日在 北京中纺物产大厦3楼会议室召开，9名董事参加了会议，2 名董事委托其他董事参 加会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常 俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。会 议审议并通过了如下议案：

    一、《中纺投资股东大会议事规则》

    该议案尚需提交公司股东大会审议，内容将刊登在下次召开股东大会的公告中。

    二、《中纺投资董事会议事规则》

    三、《中纺投资总经理工作细则》

    四、《中纺投资关于增加公司经营范围的议案》

    公司向上海市对外贸易委员会申请进出口经营权并已经该委员会批准。为此， 公司按照上海市对外贸易委员会的批复，将增加以下经营范围：自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对外贸易和 转口贸易等。

    因涉及公司章程中经营范围的增加，公司董事会将提请公司股东大会修改公司 章程中的相关条款。

    五、《中纺投资关于规范关联交易的议案》

    中纺投资下属企业—上海中纺物产发展有限公司长期经营羊毛的进出口业务， 由于羊毛属于国家专营进口商品，由国家核定的公司经营，且实行配额管理。由于 上海中纺物产发展有限公司没有羊毛进口专营权，而中纺投资的控股方—中国纺织 物资（集团）总公司既拥有国家核定的羊毛进口专营权，又拥有配额，因此，上海 中纺物产发展有限公司每年与中国纺织物资（集团）总公司发生较大金额的关联交 易，按照《上市规则》的规定，公司累计发生的关联交易额已达到信息披露并需经 公司股东大会批准的要求，但实际这种关联交易几乎每周都在发生，为规范公司关 联交易行为，公司提请董事会授权公司经营班子在价格公允，交易公开、公平的前 提下，与公司控股方—中国纺织物资（集团）总公司签署关联交易一揽子协议，并 在公司的定期报告披露或作专项公告。

    此议案将提交下次股东大会审议。

    六、《关于调整公司董事会对外投资等权限的议案》

    随着公司业务的不断拓展和资产规模的不断扩大，公司原由股东大会授权于董 事会的相关权限（如对外投资权、资产处置权、担保和抵押等）已不能适应新形势 下的要求。为进一步提高公司的运作效率，充分维护公司股东的权益，使公司取得 更好的经济效益，需对公司董事会的有关权限作出调整：

    1、对外投资权：公司对外投资决策权由原股东大会授权董事会的3000 万元（ 含3000万元）调整为公司上一年度净资产的10%（含本数），超过10%的，需报经公 司股东大会批准。

    2、资产处置权：公司在进行资产处置时，金额在公司上一年度净资产10%以内 的，董事会有权作出决定，超过10%的，需报经公司股东大会批准。

    3、贷款：依据公司的资产规模，在公司资产负债率为50%以内的贷款总额由董 事会确定（董事会也可根据实际情况授权于董事长或总经理），超过50% 的贷款需 报经公司股东大会批准。

    4、担保、抵押：公司对外担保金额超过在公司上一年度净资产15%（含15% ） 以内的，董事会有权作出决定（董事会也可根据实际情况授权于董事长或总经理）， 超过15%的，需报经公司股东大会批准； 公司抵押金额超过在公司上一年度净资产 15%（含15%）以内的，董事会有权作出决定（董事会也可根据实际情况授权于董事 长或总经理），超过15%的，需报经公司股东大会批准。 公司对内担保（指为下属 分公司、全资子公司、控股子公司），由公司董事会授权总经理作出决定，并责成 总经理就对内担保事宜制定相关管理办法。

    5、授权公司董事长1000万元（含1000 万元）以下的对外投资和资产处置权， 但该行为完成后需在下次董事会上通报有关情况。

    6、由于以上有关事项需提交公司股东大会审议， 为使公司的正常生产经营活 动不受影响，公司董事会确认二届一次临时董事会决议通过的《关于确定流动资金 贷款额度的议案》仍为有效，并将决议有效期延长至下次股东大会授权公司董事会 的权力生效时。

    以上议案的相关内容将提交公司下次股东大会审议。

    七、《中纺投资二○○一年高级管理人员奖惩办法》

    根据《中华人民共和国公司法》和《中纺投资发展股份有限公司章程》，为了 维护中纺投资各股东的权益，促进国有资产的保值和增值，充分调动公司高级管理 人员积极性，推动公司长远发展，按照业绩分配的原则，特制定中纺投资发展股份 有限公司二○○一年高级管理人员奖惩办法。

    对公司高级管理人员奖励将按照财政部“财办会[2001]3号”文执行， 计入成 本费用。

    八、《关于调整充实中纺投资高级管理人员的议案》

    为适应公司业务发展的需要，根据《中纺投资发展股份有限公司章程》第一百 二十一条的规定，经公司总经理时寅先生提名，公司董事会聘任童剑峰先生为公司 常务副总经理；公司董事会继续聘任肖邦放先生为公司副总经理，不再担任公司常 务副总经理职务；公司董事会聘任鲍勤飞先生为公司副总经理。

    三位高级管理人员简历附后。

    特此公告

    

中纺投资发展股份有限公司

    董事会

    2001年12月18日

    附童剑峰、肖邦放、鲍勤飞简历

    童剑峰先生简历

    童剑峰：男，33岁，工程师，硕士，中共党员。历任中国纺织物资（集团）总 公司投资开发部干部、项目经理，上海中纺物产有限公司副总经理、总经理，现任 中纺投资发展股份有限公司副总经理兼上海中纺物产发展有限公司总经理。

    肖邦放先生简历

    肖邦放：男，52岁，工程师，中共党员。历任纺织部政策研究室秘书、国家机 械工业委员会办公厅秘书、中国纺机总公司技术员、销售技术服务公司副经理、经 济合作部副经理、经理、立信染整机械公司北京办事处经理、中国纺机总公司投资 部经理，现任中纺投资发展股份有限公司董事兼常务副总经理。

    鲍勤飞先生简历

    鲍勤飞：男，34岁，工程师，硕士。历任宁波甬大纺织有限公司干部、中国纺 织物资（集团）总公司干部、投资开发部干部、主任助理，现任中纺投资发展股份 有限公司董事兼董事会秘书。