致：中纺投资发展股份有限公司

    天达律师事务所(以下简称“本所”)接受中纺投资发展股份有限公司( 以下简 称“公司”)委托,指派具有证券法律业务从业资格的律师出席公司2001年度第一次 临时股东大会,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订)(以下简称《规范意见》)和《中纺投资发展股份有限公司章程》(以下简称 “公司章程”),对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序 等重要事项进行验证并出具法律意见书。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证,现 就相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会由公司二届三次临时董事会会议决定召开,2001年7月14日《中国 证券报》刊登了《中纺投资发展股份有限公司关于召开2001年度第一次临时股东大 会公告》,在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、 会议议程、 审议事项和出席会议人员资格等相关事项。

    本次股东大会于2001年8月16日下午13：30在北京市朝阳区安苑路15 号中纺物 产大厦三楼会议室召开,召开时间、地点与公告相符。出席本次股东大会的股东(包 括股东代理人)共计19人,代表股份193461300股,占公司总股本的67.41%。

    本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、 《规范意 见》和公司章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1.经验证出席会议的股东、股东代理人身份资料及股权登记的相关资料, 本所 律师认为,出席本次股东大会的股东及股东代理人资格合法有效。

    2.出席本次股东大会的还有公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。经 验证,前述人员身份属实,具有出席本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名投票方式对以下三项议案进行了逐项表决, 分别以出席 会议有表决权股份的100%、99.9955%、100%通过了如下议案：

    1、审议通过了公司2001年申请发行可转换公司债券的议案。

    2、审议通过了公司2001 年申请发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议 案。

    3、审议通过了公司关于修改公司章程有关条款的议案。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》和公 司章程的规定,会议表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资 格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定, 本次股东大会 通过的决议合法有效。