中纺投资发展股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议于2001年8月 16 日在北京中纺物产大厦召开,出席会议的股东授权代表共19人,代表股份 193, 461 ,300股,占公司总股本的67.41%,会议符合《公司法》及《公司章程》中关于召开股 东大会的有关规定。大会以记名方式投票表决, 审议并通过以下议案（详见表决结 果统计表）：

    一、审议并通过了《关于中纺投资二○○一年度发行可转换债券的议案》。

    1、本次可转换债券发行的方案安排：

    (1)、债券名称：中纺投资发展股份有限公司可转换公司债券

    (2)、发行规模：不超过人民币2.1亿元

    (3)、发行价格：按面值发行,每张面值100元

    (4)、债券期限：五年

    (5)、债券利率及付息：

    可转债按票面金额从发行首日起开始计息,票面年利率为1.2%。

    可转债第一次付息日期为发行首日的次年当日, 以后每年的该日为当年的付息 日。公司在付息日后5个工作日内完成付息工作。年利率的计算公式为：I＝b×i,I 为支付的利息额,b为可转债持有人持有的可转债票面总金额,i为年利率, 结果精确 至百分位。

    (6)、转股价格的确定和调整：

    初始转股价格以本次发行《募集说明书》发布之日前三十个交易日中纺投资收 盘价的算术平均值为基准,上浮比例为2%。

    转股价格将根据公司配股、增发新股、送股等情况做出相应调整。设可转换公 司债券的转股价格为P1,每股派息为D,送股率为n,增发新股或配股率为k, 新股价或 配股价格为A,则调整后的转股价格为：

    P＝（P1＋A×K）/（1＋n＋k）-D

    调整只保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    (7)、转换期：

    自可转换债券发行后12个月至可转换债券到期日止的交易日。

    (8)、回售条款：

    在转换期内,如本公司股票收盘价连续30个交易日均低于当期转股价的 70%时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分于满一年、满两年、满三年、满四 年后分别以可转债面值的103%、104%、105%、106%（以上均含当期利息）回售给本 公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再 行使回售权。

    (9)、特别向下修正条款：

    在转换期内,当本公司股票在任意连续20 个交易日内收盘价均低于转股价格的 80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价,董事会此权利的行使在12 个月内不得超过一次。

    修正幅度在20%以上时,由董事会提议,经股东大会审议通过后实施。

    (10)、赎回条款：

    在转换期内,如本公司股票在收盘价连续30个交易日均不低于转股价格的 130% 时,发行人有权按面值的103% （含当年期利息）赎回全部或部分未转股的可转换债 券。发行人在首次满足赎回条件后可以进行赎回,首次不实行赎回的,当年不应再行 使此权利。

    (11)、发行方式及向原股东配售的安排：

    本次发行的认购单位为1手（即10张）,发行采用向中纺投资原社会公众股股东 配售和社会公众投资者公开发售相结合的方式。中纺投资原社会公众股股东可优先 以每100股配售1张的比例优先配售,其余部分上网向社会公众投资者发售。

    2、授权董事会全权办理本次发行可转换债券的相关事宜：

    （1）、制订和实施本此发行的具体方案、 根据具体情况确定本次发行时机、 发行数量等；

    （2）、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （3）、办理与本次发行可转换债券有关的其它一切事宜。

    3、审议本次发行可转换债券决议的有效期限：

    本次发行可转换公司债券有效期为自本次公司股东大会通过之日起一年内有效。

    关于公司2001年申请发行可转换公司债券的议案经本次股东大会逐项审议通过 后,需报中国证监会核准。

    二、审议并通过了《关于中纺投资二○○一年度发行公司可转换债券募集资金 使用的可行性议案》。

    1、投资的项目：

    本次发行的可转换公司债券募集的资金,全部投入新材料—高性能纤维领域,总 投资为2.1亿元。

    （1）、芳纶浆粕纸项目。

    芳纶浆粕纸因其卓越的高强、高模、耐热、耐磨、尺寸稳定等高性能,应用于： a、航空航天器的蜂窝状结构材料；b、高性能的摩擦材料（如汽车刹车片等）；c、 柔性印刷线路板基材, 印刷线路板由玻璃纤维硬质基材改由浆粕纸柔性材料已成为 非常明确的方向。目前芳纶浆粕合成纸全球性缺货,拥有产品和技术的美、俄、 日 三国自用不够,对外无报价,公司拟投入8000万元建设年产100吨的生产线。

    （2）、PBO高性能纤维材料项目。

    聚亚苯基苯并二恶唑为当今世界性能最为优异的高分子材料, 由于其优异的综 合性能,使其应用于航空、航天、军事、防护防弹、高性能复合材料,竞技体育等领 域。目前仅日本一国运用美国技术实现工业化生产。公司拟投入8000万元建设年产 50吨的生产线。

    （3）、复合纺丝超细纤维项目。

    超细纤维因其纤维细到一定程度,会产生很多新的特性,具有传统纺织品无法比 拟的优良性能,体现为高手感柔性、高吸水吸油性、高清洁能力、高保温性、 光泽 柔和性,因此在服装衣着尤其在高档面料领域有广阔的应用,中纺投资已成功纺制了 以海岛型为主的各类超细复合纤维,并与下游企业合作试验开发了高档面料,性能与 日本、韩国产品相当,某些指标已超过日本、韩国水平。公司拟投入5000 万元建设 年生产600吨的生产线。

    2、募集资金项目的经济效益估算和财务评估：

    （1）、芳纶浆粕纸项目：

    按正常年份产量100吨计算,公司可增加销售收入6000万元/年 , 每年新增利润 1886万元,投资回收期税后6.8年（含建设期）,内部收益率税后23.58%。

    （2）、PBO高性能纤维材料项目：

    按正常年份50吨计算,公司每年可新增收入6000万元/ 年 , 每年增加税后利润 1539万元,投资回收期税后10年（含建设期）,内部收益率税后为19.24%。

    （3）、复合纺丝超细纤维项目：

    按正常年份产量600吨计算,公司可增加销售收入2160万元/年,当年增加税后利 润569万元,投资回收期税后10.2年（含建设期）,内部收益率税后11.38%。

    三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。

    由于公司2001年4月13日实施了每10股派送红股2股、派发现金红利0.50元, 并 用资本公积金每10股转增8股的2000年度利润分配方案,因此拟将《公司章程》中“ 第一章总则”中的第六条“公司注册资金为人民币壹亿肆仟叁百伍拾万陆仟元。” 条款修改为“公司注册资金为人民币贰亿捌仟柒百零壹万贰仟元。”将“第三章股 份第一节股份发行”中的第二十条“公司的股本结构为：普通股14,350.6万股, 其 中发起人持有9,670.6万股,其他内资股股东持有4,680万股。 ”条款修改为“公司 的股本结构为：普通股28,701.2万股,其中发起人持有19,341.2万股,其他内资股股 东持有9,360万股。”

    特此公告。

    

中纺投资发展股份有限公司

    二○○一年八月十八日