经本公司二届三次临时董事会会议研究，决定召开2001年度第一次临时股东大 会，现将有关事项公告如下：

    一、会议时间及地点

    会议时间：2001年8月16日下午13:30

    会议地点：北京朝阳区安苑路15号中纺物产大厦三楼会议室

    二、会议议题

    1、审议公司2001年申请发行可转换公司债券的议案；

    A、本次可转换债券发行的方案安排：

    （1）、债券名称：中纺投资发展股份有限公司可转换公司债券

    （2）、发行规模：不超过人民币2.1亿元

    （3）、发行价格：按面值发行，每张面值100元

    （4）、债券期限：五年

    （5）、债券利率及付息：

    可转债按票面金额从发行首日起开始计息，票面年利率为1.2％。

    可转债第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息 日。公司在付息日后5个工作日内完成付息工作。年利率的计算公式为：I＝b×i， I为支付的利息额，b为可转债持有人持有的可转债票面总金额，i为年利率， 结果 精确至百分位。

    （6）、转股价格的确定和调整：

    初始转股价格以本次发行《募集说明书》发布之日前三十个交易日中纺投资收 盘价的算术平均值为基准，上浮比例为2％。

    转股价格将根据公司配股、增发新股、送股等情况做出相应调整。设可转换公 司债券的转股价格为P0，每股派息为D，送股率为n，增发新股或配股率为k， 新股 价或配股价格为A，则调整后的转股价格为：

    P＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）－D

    调整只保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    （7）、转换期：

    自可转换债券发行后12个月至可转换债券到期日止的交易日。

    （8）、回售条款：

    在转换期内，如本公司股票收盘价连续30个交易日均低于当期转股价的70％时， 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分于满一年、满两年、满三年、满四 年后分别以可转债面值的103％、104％、105％、106％（以上均含当期利息）回售 给本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年 不应再行使回售权。

    （9）、特别向下修正条款：

    在转换期内，当本公司股票在任意连续20个交易日内收盘价均低于转股价格的 80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内降低转股价，董事会此权利的行使 在12个月内不得超过一次。

    修正幅度在20％以上时，由董事会提议，经股东大会审议通过后实施。

    （10）、赎回条款：

    在转换期内，如本公司股票收盘价连续30个交易日均不低于转股价格的130 ％ 时，发行人有权按面值的103 ％（含当年期利息）赎回全部或部分未转股的可转换 债券。发行人在首次满足赎回条件后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不应 再行使此权利。

    （11）、发行方式及向原股东配售的安排：

    本次发行的认购单位为1手（即10张）， 发行采用向中纺投资原社会公众股股 东配售和向社会公众投资者公开发售相结合的方式。中纺投资原社会公众股股东可 优先以每100股配售1张可转债的比例优先配售，其余部分上网向社会公众投资者发 售。

    B、授权董事会全权办理本次发行可转换债券的相关事宜：

    （1）、制订和实施本此发行的具体方案、 根据具体情况确定本次发行时机、 发行数量等；

    （2）、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （3）、办理与本次发行可转换债券有关的其它一切事宜。

    C、审议本次发行可转换债券决议的有效期限：

    本次发行可转换公司债券有效期限为自本次公司股东大会通过之日起一年内有 效。

    关于公司2001年申请发行可转换公司债券的议案经本次公司股东大会逐项审议 通过后，需报中国证监会核准。

    2、审议公司2001年申请发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案；

    具体内容见“中纺投资发展股份有限公司二届三次临时董事会决议公告”（ 2001年6月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上）。

    3、审议公司关于修改公司章程有关条款的议案。

    具体内容见“中纺投资发展股份有限公司二届三次临时董事会决议公告”（ 2001年6月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上）。

    三、出席会议对象

    1、截止2001年8月2日下午交易结束后， 在上海中央登记结算公司登记在册的 本公司股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席。

    凡符合出席会议条件的个人股东带本人身份证、证券帐户和持股凭证，委托代 理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及代理人身份证，法人股东持 法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理信 函及传真登记，烦请注明“股东大会登记″字样。

    四、会议登记办法

    1、登记时间：2001年8月9日上午

    9:00－11:00，下午14:00－16:002

    2、登记地点：北京朝阳区安苑路15号中纺物产大厦二楼

    五、其它事项

    1、会议会期半天，费用自理；

    2、联系地址：北京朝阳区安苑路15号中纺物产大厦二楼

    邮政编码：100029

    电　　话：010－64958201，021－58312768

    传　　真：010－64958201，021－58316338

    联　系人：鲍勤飞、胡金良

    

中纺投资发展股份有限公司

    二○○一年七月十四日