中纺投资发展股份有限公司二届三次临时董事会于2001年6月28 日在北京中纺 物产大厦召开，会议由董事长常俊传女士主持，共有8名董事参加了会议，其他3名 董事出具委托书委托其他董事参加会议并行使表决权，公司部分监事和高级管理人 员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。

    与会董事对议案进行了认真的审议，并通过如下决议：

    一、审议并通过了《关于中纺投资2001年度发行可转换公司债券的议案》

    根据公司2001年的发展思路和规划，公司拟全面拓展高科技新材料领域，对照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理 暂行办法》及《上市公司发行可转换债券实施办法》等国家有关的法律、法规，公 司认为中纺投资完全符合发行可转换债券的条件。结合公司目前的生产经营状况、 未来发展规划、财务状况及投资项目的资金需求情况，公司拟于2001年申请发行不 超过2.1亿元人民币的可转换公司债券。与本次发行有关的、 需提交本次董事会审 议的议案如下：

    1、本次可转换债券发行的方案安排：

    （1）债券名称：中纺投资发展股份有限公司可转换公司债券

    （2）发行规模：不超过人民币2.1亿元

    （3）发行价格：按面值发行，每张面值100元

    （4）债券期限：五年

    （5）债券利率及付息：

    可转债按票面金额从发行首日起开始计息，具体利率水平根据有关规定由公司 与主承销商协商确定。

    可转债第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息 日。公司在付息日后5个工作日内完成付息工作。

    （6）转股价格的确定和调整：

    初始转股价格以本次发行《募集说明书》发布之日前三十个交易日中纺投资收 盘价的算术平均值为基准，上浮一定幅度后确定，具体比例由公司根据实际情况来 确定。

    转股价格将根据公司配股、增发新股、送股等情况做出相应调整。

    （7）转换期：

    自可转换债券发行后12个月至可转换债券到期日止的交易日。

    （8）有条件回售条款：

    在可转债到期前一年，如本公司股票收盘价连续若干个交易日的收盘价均低于 当期转股价的一定比例时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值 再上浮一定比例回售给本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，首次 不实施回售的，不应再行使回售权。

    （9）特别向下修正条款：

    当本公司股票在任意连续若干个交易日内收盘价均低于转股价格的一定比例时， 公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价，董事会此权利的行使在12 个月 内不得超过一次。

    （10）赎回条款：

    在转换期内，公司股票在任意连续若干个交易日中的收盘价不低于转股价格的 一定比例时，发行人有权按面值再上浮一定比例赎回全部或部分未转股的可转换债 券。

    （11）发行方式及向原股东配售的安排：

    本次发行采用向老股东和社会公众投资者发售方式。老股东可优先按一定比例 配售。认购不足部分再上网向社会公众投资者发售。

    2、授权董事会全权办理本次发行可转换债券的相关事宜：

    （1）制订和实施本此发行的具体方案、根据具体情况确定本次发行时机、 发 行数量等；

    （2）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （3）办理与本次发行可转换债券有关的其它一切事宜。

    3、审议本次发行可转换债券决议的有效期限：

    审议提请股东大会同意本次发行可转换公司债券有效期限为自本次公司股东大 会通过之日起一年内有效。

    关于公司2001年申请发行可转换公司债券的议案经本次董事会会议审议通过后， 需提交公司2001年度第一次临时股东大会逐项审议，并报中国证监会核准。

    二、关于中纺投资2001年发行可转换公司债券募集资金使用的可行性议案

    为加快公司的发展步伐，全面提升企业的核心竞争力，并积极推进中纺投资更 好地参与我国加入WTO后的国内外竞争，根据公司的“高科技、新材料、特种材料” 的发展战略，公司决定全面加强企业在新材料领域的投资，为此拟发行总规模不超 过2.1亿元人民币的可转换公司债券，募集资金的投向如下：

    1、投资的项目：

    本次发行的可转换公司债券募集的资金，全部投入新材料——高性能纤维领域， 总投资为2.1亿元。

    （1）芳纶浆粕纸项目。

    芳纶浆粕纸因其卓越的高强、高模、耐热、耐磨、尺寸稳定等高性能，应用于： a、航空航天器的蜂窝状结构材料；b、高性能的摩擦材料（如汽车刹车片等）；c、 柔性印刷线路板基材，印刷线路板由玻璃纤维硬质基材改由浆粕纸柔性材料已成为 非常明确的方向。目前芳纶浆粕合成纸全球性缺货，拥有产品和技术的美、俄、日 三国自用不够，对外无报价，公司拟投入8000万元建设年产100吨的生产线。

    （2）PBO高性能纤维材料项目。

    聚亚苯基苯并二恶唑为当今世界性能最为优异的高分子材料，由于其优异的综 合性能，使其应用于航空、航天、军事、防护防弹、高性能复合材料，竞技体育等 领域。目前仅日本一国运用美国技术实现工业化生产，产品全部由美国包销用于航 天航空及导弹制造业，且明令不许向中国销售。公司拟投入8000万元建设年产50吨 的生产线。

    （3）复合纺丝超细纤维项目。

    超细纤维因其纤维细到一定程度，会产生很多新的特性，具有传统纺织品无法 比拟的优良性能，体现为高手感柔性、高吸水吸油性、高清洁能力、高保温性、光 泽柔和性，因此在服装衣着尤其在高档面料领域有广阔的应用，中纺投资已成功纺 制了以海岛型为主的各类超细复合纤维，并与下游企业合作试验开发了高档面料， 性能与日本、韩国产品相当，某些指标已超过日本、韩国水平。公司拟投入5000万 元建设年生产600吨的生产线。

    2、募集资金项目的经济效益估算和财务评估：

    （1）芳纶浆粕纸项目：

    按正常年份产量100吨计算，公司可增加销售收入6000万元/年，每年新增利润 1886万元，投资回收期税后6.8年（含建设期），内部收益率税后23.58%。

    （2）PBO高性能纤维材料项目：

    按正常年份50吨计算，公司每年可新增收入6000万元/年， 每年增加税后利润 1539万元，投资回收期税后8.7年（含建设期），内部收益率税后为19.24%。

    （3）复合纺丝超细纤维项目：

    按正常年份产量600吨计算，公司可增加销售收入2160万元/年，每年增加税后 利润569万元，投资回收期税后10.2年（含建设期），内部收益率税后11.38%。

    综上所述，以上三个项目具有较好的经济效益和社会效益，是切实可行的。

    三、关于修改公司章程的议案

    由于公司2001年4月13日实施了每10股派送红股2股、派发现金红利0.50元，并 用资本公积金每10股转增8股的2000年度利润分配方案， 因此拟将《公司章程》中 “第一章 总则”中的第六条“公司注册资金为人民币壹亿肆仟叁百伍拾万陆仟元。 ”条款修改为“公司注册资金为人民币贰亿捌仟柒百零壹万贰仟元。”将“第三章 股份 第一节 股份发行”中的第二十条“公司的股本结构为：普通股14350.6万 股，其中发起人持有9670.6万股，其他内资股股东持有4680万股。”条款修改为“ 公司的股本结构为：普通股28701.2万股，其中发起人持有19341.2万股，其他内资 股股东持有9360万股。”

    此议案将提交下次临时股东大会审议。

    四、决定召开2001年度临时股东大会，有关事项另行通知。

    特此公告

    

中纺投资发展股份有限公司董事会

    2001年6月29日