中纺投资发展股份有限公司三届七次临时董事会于二ОО六年十一月十五日在北京中纺物产大厦召开，7名董事参加了会议，2名董事委托其他董事参加会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。

    会议审议并通过了如下议案：

    1、《关于中纺投资发展股份有限公司第四届董事会、监事会候选名单列入临时股东大会议程的议案》

    中纺投资发展股份有限公司在第三届董事会的正确领导下，在第三届监事会的有效监督和指导下，公司得到了稳定的发展，第三届董事会和监事会较好地完成了任期内的各项任务，为公司的发展作出了积极的贡献。

    2006年是公司董事会、监事会换届之年，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关文件和《公司章程》的有关规定，为保持公司董事会的高效、专业，并考虑到工作的连续性和公司发展中调整的需要，经公司各方股东协商推荐，拟定公司第四届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。候选名单为：常俊传、周华瑜、李邦禄、张嵩林、童剑峰、鲍勤飞、董娟(独立董事)、李质仙(独立董事)和张先云(独立董事)；拟定公司第四届监事会由5名成员组成，候选名单为：张克强、俞建国、王讯、陈益(职工监事)和何东生(职工监事)。(候选成员简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三)。

    公司独立董事根据有关法律法规及公司章程发表了独立意见，认为该议案符合有关要求。

    2、《关于修改公司章程的议案》

    根据公司2006年7月实施的股权分制改革方案，公司股本变更至429,082,940股，根据国家有关法律法规，拟将公司章程修改如下：

    (1)、公司章程第六条“公司注册资本为人民币叁亿柒仟叁百壹拾壹万伍仟陆百元。”修改为“公司注册资本为人民币肆亿贰仟玖百零捌万贰仟玖百肆拾元。”

    (2)、公司章程第十九条“公司股份总数为37,311.56万股，公司的股本结构为：普通股37,311.56万股，其他种类股0股。”修改为“公司股份总数为42,908.294万股，公司的股本结构为：普通股42,908.294万股，其他种类股0股。”

    该议案尚需提交公司下次股东大会审议通过，公司董事会授权公司经营层在股东大会审议通过后办理修改公司章程的相关事宜。

    中纺投资发展股份有限公司决定于2006年12月8日召开2006年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    一、会议时间及地点

    会议时间：2006年12月8日上午9:00

    会议地点：北京朝阳区安苑路15号中纺物产大厦三楼会议室

    二、会议议题

    1、《关于选举中纺投资第四届董事会、监事会的议案》。

    2、《关于修改公司章程的议案》。

    三、出席会议对象

    1、截止2006年12月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席(授权委托书见附件四)。

    凡符合出席会议条件的个人股东可带本人身份证、证券帐户和持股凭证，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及代理人身份证，法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理信函及传真登记，烦请注明“股东大会登记”字样。

    四、会议登记办法

    1、登记时间：2006年12月7日

    上午：9:00-11:00 下午：14:00-16:00

    2、登记地点：北京朝阳区安苑路15号中纺物产大厦二楼

    五、其它事项

    1、会议会期半天，费用自理；

    2、联系地址：北京市经济技术开发区中和街16号901

    邮政编码：100176

    电 话：010-67866399，021-62818687

    传 真：010-67866399，021-62816868

    联系人：鲍勤飞、沈强

    特此公告

    

中纺投资发展股份有限公司

    董事会

    二○○六年十一月十七日

    附件一：中纺投资发展股份有限公司第四届董事会候选成员、监事会候选成员简历

    董事会候选成员简历

    常俊传：女，55岁，大学文化，高级工程师。历任纺织工业部设计院助理工程师、纺织工业部人事司干部、副处长、处长、副司长、中国纺织总会人事劳动部主任，现任中国纺织物资(集团)总公司总经理，中纺投资发展股份有限公司第二、三届董事会董事长。候任本公司第四届董事会董事。

    周华瑜：男，43岁，大学文化，高级会计师。历任中国纺织机械工业总公司干部、中国纺织物资(集团)总公司干部、部门主任助理、副主任、主任，中国纺织物资(集团)总公司总经理助理，现任中国纺织物资(集团)总公司副总经理、总会计师，中纺投资发展股份有限公司第二、三届董事会副董事长。候任本公司第四届董事会董事。

    李邦禄：男，59岁，大专学历。历任民政部秘书、国务院复员军人安置办公室干部、中国丝绸物资进出口总公司副处长、香港华润丝绸有限公司副总经理，中国丝绸物资进出口公司总经理，现任中国丝绸进出口总公司助理总裁，中纺投资第二、三届董事会副董事长。候任本公司第四届董事会董事。

    张嵩林：男，42岁，大学文化，工程师。历任北京军区政治部干部、中国纺织总会人事劳动部干部处干部、中国纺织物资(集团)总公司干部、总经理办公室副主任、主任，中国纺织物资(集团)总公司总经理助理，现任中国纺织物资(集团)总公司副总经理，中纺投资发展股份有限公司第三届董事会董事。候任本公司第四届董事会董事。

    童剑峰：男，38岁，硕士，工程师。历任中国纺织物资(集团)总公司投资开发部干部、项目经理，上海中纺物产有限公司副总经理、总经理，中纺投资发展股份有限公司副总经理、常务副总经理，现任中纺投资发展股份有限公司总经理，中纺投资发展股份有限公司第三届董事会董事。候任本公司第四届董事会董事。

    鲍勤飞：男，39岁，硕士，工程师。历任宁波甬大纺织有限公司干部、中国纺织物资(集团)总公司干部、中国纺织物资(集团)总公司投资开发部干部、主任助理，现任中纺投资发展股份有限公司副总经理，中纺投资发展股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书。候任本公司第四届董事会董事。

    董娟：女，54岁，硕士研究生，注册会计师。先后在财政部、中国进出口银行、国家国有资产管理局工作。曾任财政部商贸司副司长、国家国有资产管理局企业司司长、财政部评估司司长，曾任两届中国证监会股票发行审核委员会委员和三届会计独立审计准则中方专家组成员，是我国资深的财政、财务、经济、企业管理专家。现任中天宏国际咨询有限责任公司董事长兼总裁，中纺投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事。候任本公司第四届董事会独立董事。

    李质仙：男，现年50岁，大学文化，经济师。曾任北京光华染织厂干部、副科长、科长、纺织工业部干部、中国纺织总会经济贸易部副处长、国泰君安证券股份有限公司信息研究中心行业部经理。现任国泰君安证券股份有限公司机构客户服务总部副总经理、研究所所长助理、研究员，并兼任中国家用纺织品行业协会常务理事，中纺投资第三届董事会独立董事。候任本公司第四届董事会独立董事。

    张先云：男，现年42岁，大学文化，高级会计师，中国注册会计师。历任财政部会计司主任科员、中国进出口银行财务管理处处长、北京农业集团公司财务总监、北京中洲光华会计师事务所高级合伙人。现任北京天通会计师事务所主任会计师、董事长。候任本公司第四届董事会独立董事。

    监事会监事候选成员简历

    张克强：男，51岁，大学文化，高级工程师。历任北京纺织机械器材工业公司干部，纺织工业部人事司干部、副处级干部、中国纺织物资总公司人事部主任、材料公司经理，现任中国纺织物资(集团)总公司党委副书记、纪委书记、副总经理。

    俞建国：男，45岁，大学文化，工程师。历任无锡县化纤厂车间工艺主任、车间主任、生产科长、生产厂长、副总经理、中外合资无锡华燕化纤有限公司生产厂长、中纺投资发展股份有限公司无锡分公司副总经理。现任中纺投资发展股份有限公司无锡分公司总经理、无锡华燕化纤有限公司总经理，中纺投资第三届监事会监事。候任本公司第四届监事会监事。

    王讯：男，45岁，大专学历。历任中国丝绸进出口总公司副科长、中丝利达房地产公司部门经理，中国丝绸物资进出口公司副总经理，现任中国丝绸进出口总公司投资事业部副总经理，中纺投资第三届监事会监事。候任本公司第四届监事会监事。

    陈益：男，44岁，大学文化，工程师。历任内蒙古第一毛纺厂供销科科长、外销部经理、进出口公司经理、副厂长、内蒙古金宇集团总经理助理兼山丹羊绒制品公司总经理，现任包头中纺山羊王实业有限公司总经理，中纺投资第三届监事会监事。候任本公司第四届监事会职工代表监事。

    何东生：男，47岁，历任无锡华燕化纤有限公司工会主席，办公室副主任，现任中纺投资无锡分公司副总经理，中纺投资第三届监事会监事。候任本公司第四届监事会职工代表监事。

    附件二：中纺投资发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国纺织物资(集团)总公司现就提名董娟、李质仙和张先云为中纺投资发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中纺投资发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任中纺投资发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中纺投资发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中纺投资发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中纺投资发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国纺织物资(集团)总公司

    二○○六年十一月十三日

    附件三：中纺投资发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人董娟，作为中纺投资发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中纺投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中纺投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：董娟

    二○○六年十一月十三日

    中纺投资发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李质仙，作为中纺投资发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中纺投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中纺投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李质仙

    二○○六年十一月十三日

    中纺投资发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张先云，作为中纺投资发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中纺投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中纺投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张先云

    二○○六年十一月十三日

    附件四：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席中纺投资发展股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托人身份证号： 委托股数：

    委托日期：2006年 月 日

    回 执

    截止2006年 月 日为止，本单位/本人持有中纺投资发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年度第一次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东帐号：

    单位盖章/股东签名：

    2006年 月 日