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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2006年3月28日以传真和书面方式发出召开第三届董事会第十八次会议的通知。会议于2005年4月8日上午在公司会议室召开,应到董事12人,实到董事12人,全体监事会成员及高管列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长傅建伟先生主持,经逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过了公司2005年度总经理工作报告
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过了公司2005年度董事会工作报告
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议通过了公司2005年度财务决算报告
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。
四、审议通过了公司2005年度利润分配预案
2005年母公司实现净利润26,798,029.36元。根据公司章程规定：提取10%的法定公积金2,679,802.94元,加上上年度未分配利润156,520,572.03元,本年度实际可分配利润180,638,798.45元。从公司长远发展的需要和回报公司全体股东综合考虑,董事会决定按每10股派2元现金(含税)的方案向全体股东分配红利,提取应分配的普通股股利46,560,000元,尚余未分配利润134,078,798.45元转入下年度分配。该预案需经2005年年度股东大会通过后实施。
公司2005年度无资本公积金转增股本预案。
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。
五、审议通过了公司2005年年度报告及摘要
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。
六、审议通过了关于聘请2006年度财务审计机构及支付会计师事务所2005年度报酬的议案。
续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计机构。该预案提交2005年年度股东大会审议。
2005年度支付给浙江天健会计师事务所有限公司的审计费用为45万元。
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。
七、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
公司章程修改草案内容将刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。
八、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
因公司章程进行了修订,同时相应修订《股东大会议事规则》。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
本议案12票同意,0票反对,0票弃权。
九、审议通过关于公司2006年日常关联交易的议案
关联董事傅建伟、胡周祥、何锋、傅保卫、平国毅回避表决。
表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权,5票回避。
详见同时刊登的2006年日常关联交易公告。
十、审议通过关于公司董事会换届选举的议案
同意推荐傅建伟先生、胡周祥先生、何锋先生、董勇久先生、许为民先生、周娟英女士、傅保卫先生、沈永康先生为公司第四届董事会董事候选人,公司三届监事会提名赵光鳌先生、王志强先生、朱良标先生、金志霄先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司三届董事会独立董事认为提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的要求,其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。
十一、关于公司为绍兴龙山氨纶有限公司提供担保的说明
根据公司三届十五次董事会会议决议和三届十七次董事会会议决议,同意为控股子公司绍兴龙山氨纶有限公司向银行借款提供担保,担保最高额分别为人民币5000万元、人民币2000万元,担保期限为一年,担保方式为连带责任的保证担保,同时公司要求龙山氨纶提供相应金额、期限的反担保。截止2004年12月31日,龙山氨纶公司的资产负债率为65.83%。在本报告期内龙山氨纶在上述决议额度内向杭州民生银行和深圳发展银行借款合计6000万元,占本公司净资产的比例为5.09%,借款后龙山氨纶公司资产负债率为75.71%(以2005年审计报告为准)。根据证监发[2005]120号文规定,公司为龙山氨纶提供上述担保的议案需提交股东大会审议通过。
公司独立董事认为,报告期内公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情形。绍兴龙山氨纶有限公司因生产经营对资金的需求为其提供的担保,龙山氨纶公司同时亦向本公司提供了反担保,在规范对外担保行为的同时,能够有效控制对外担保风险。
同意将公司为绍兴龙山氨纶有限公司提供的担保事项提交股东大会审议。
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。
十二、审议关于清理资金占用事项的议案
根据上海证券交易所《关于在2005年年度报告中披露清理资金占用情况的通知》的要求,针对2005年期末公司的控股股东及其附属企业的非经营性占用资金余额需制定清欠方案。公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司的控股子公司绍兴市酿酒实业公司、杭州古越龙山绍兴酒销售有限公司2005年底非经营性占用公司资金余额分别为440万元和495万元,上述两公司已对非经营性占用资金采取了积极有效的措施,制定了切实可行的清欠方案,计划于2006年4月底前以现金方式清偿上述占用资金。
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。
十三、审议通过关于召开2005年年度股东大会的议案
本议案12票同意,0票反对,0票弃权。
(一)会议召开时间、地点、会期：
1、会议时间：2006年5月15日上午9：30
2、会议地点：公司大会议室
3、会议方式：现场会议
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2006年5月8日
(二)会议审议内容
1、审议公司2005年度董事会工作报告；
2、审议公司2005年度监事会工作报告；
3、审议公司2005年度财务决算报告；
4、审议2005年年度报告及摘要；
5、审议公司2005年度利润分配预案；
6、审议关于聘请2006年度财务审计机构的议案；
7、审议关于修订《公司章程》的议案；
8、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；
9、审议关于公司董事会换届选举的议案；
10、审议关于公司监事会换届选举的议案；
11、审议关于公司为绍兴龙山氨纶有限公司提供担保的议案。
(三)会议出席人员
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2006年5月8日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东,股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席。
(四)会议登记办法
凡符合会议要求的股东,请持本人身份证和股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡,于2006年5月10日(上午8：00-11：30,下午2：00-5：00)到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东亦可通过信函、传真办理登记手续。
传真：0575-5166884 电话： 0575－5176000 5166841
联系人：金勤芳
地址：浙江绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室(请注明股权登记)
邮编：312000
(五)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
特此公告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月八日
回执
截至2006年5月8日,我单位(个人)持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股
票 股,拟参加公司2005年年度股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名(盖章)：
二○○六年 月 日
注：1、授权委托书和回执,剪报及复印件均有效。
2、授权人提供身份证复印件。
授权委托书
本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东,全权委托
先生(女士)为代表出席公司2005年年度股东大会,并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席2005年年度股东大会；
二、代理人有表决权□/无表决权□
三、表决指示如下：
表决指示
序号 表决 事项 赞成 反对 弃权
1 审议公司2005年度董事会工作报告
2 审议公司2005年度监事会工作报告
3 审议公司2005年度财务决算报告
4 审议2005年年度报告及摘要
5 审议公司2005年度利润分配预案
6 审议关于聘请2006年度财务审计机构的议案
7 审议关于修订《公司章程》的议案
8 审议关于修订《股东大会议事规则》的议案
9 审议关于公司董事会换届选举的议案
10 审议关于公司监事会换届选举的议案
11 审议关于公司为绍兴龙山氨纶有限公司提供担保的议案
四、本人对上述审议事项未作具体指示,代理人有权□/无权□ 按照自己的意原表决。
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股 委托人股东帐号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
签发日期：2006年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月八日
附件1：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事候选人简历
赵光鳌先生：1938年出生,江南大学生物工程学院教授,长期从事发酵工程酿酒领域的教学与科学研究工作,曾任江南生物工程学院副院长、院长；享有政府特殊津贴；全国师德个人先进；主编中国酒经、葡萄酒工业手册、黄酒工业手册。现兼任中国酿酒协会黄酒分会常务理事、副理事长单位代表、中国酿酒标准委员会委员、江苏涟水县高级经济技术顾问,本公司三届董事会独立董事。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王志强先生：1940年出生,中共党员,高级会计师。历任绍兴市财税局企财科科长、绍兴财税一分局局长、绍兴市国有资产管理科科长、绍兴财务开发公司法人代表副总经理、绍兴市工业国有资本经营有限公司财务总监,现任本公司三届董事会独立董事、绍兴天和联合会计师事务所顾问。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱良标先生：1943年出生,大学本科学历,中共党员、高级工程师,曾任浙江省化纤工业公司副总经理、总经理、第一届中国化纤协会常务理事。现任浙江省化纤行业协会理事长、本公司三届董事会独立董事。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
金志霄先生：1962年出生,大专学历、律师。曾任绍兴市法律顾问处律师、绍兴市对外经济律师事务所律师、副主任、浙江越顺律师事务所律师、副主任。现任浙江华越律师事务所合伙人、律师、本公司三届董事会独立董事。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
傅建伟先生：1960年出生,大学本科学历,中共党员,教授级高级工程师。曾任绍兴经济建设开发公司常务副总经理、总经理、浙江化纤联合集团股份有限公司董事、常务副总经理、本公司总经理。现任本公司三届董事会董事长、中国绍兴黄酒集团有限公司董事长。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
胡周祥先生,1963年出生,研究生在读,中共党员,高级经济师。曾任绍兴市轻工业总公司生技科副科长、绍兴市经济委员会综合科科长、办公室主任、绍兴市工业国有资本经营有限公司副总经理,现任本公司三届董事会董事、总经理。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何锋先生：1955年出生,大专学历,中共党员,政工师。曾任绍兴市酿酒总公司科室党支部书记、党委委员、纪委书记、公司工会主席。现任本公司三届董事会董事、工会主席。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,持有本公司股票26715股,已按有关规定加锁,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董勇久先生：1961年出生,大学本科学历,工学硕士学位,中共党员,教授级高级工程师,绍兴市优秀专门人才。曾任绍兴市酿酒总公司生产技术科科长、绍兴玻璃瓶厂副厂长、本公司工程部部长。现任本公司三届董事会董事、副总经理。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,持有本公司股票19848股,已按有关规定加锁,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许为民先生：1957年出生,大专学历,中共党员,高级会计师。曾任绍兴市弹力丝厂财务科科长、厂长助理、总会计师。现任本公司三届董事会董事、副总经理、总会计师。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周娟英女士：1965年出生,大学本科学历,中共党员,高级经济师,曾任宁波师范学校教师,历任绍兴市百货大楼股份有限公司证券部副经理、经理、董事会秘书。现任本公司三届董事会董事、董事会秘书。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
傅保卫先生：1956年出生,大专学历,中共党员,经济师。曾任绍兴沈永和酒厂科长、副厂长、工会主席、书记兼厂长、本公司销售公司总经理。现任本公司三届董事会董事,浙江古越龙山果酒有限公司总经理。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,持有本公司股票18418股,已按有关规定加锁,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
沈永康先生：1958年出生,大专学历,中共党员,经济师。曾任绍兴市酿酒总公司供销科副科长、科长、公司生产制造部副部长、供应部部长。现任本公司销售公司总经理。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件3：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司监事会现就提名赵光鳌先生、王志强先生、朱良标先生、金志霄先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
监 事 会
2006年4月8日于浙江绍兴
附件4：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 赵光鳌、王志强、朱良标、金志霄 作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵光鳌、王志强、朱良标、金志霄
2006年4月8日
