浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第八次会议于2004年4月12日在公司会议室召开,应到董事12人,实到董事12人,全体监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长傅建伟先生主持,会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

    二、审议通过了公司2003年度总经理工作报告。

    三、审议通过了公司2003年度财务报告。

    四、审议通过了公司2003年度利润分配预案。

    本年度的利润分配预案：2003年母公司实现净利润54,253,087.00元。根据公司章程规定：提取10%的法定公积金5,425,308.70元,提取10%的法定公益金5,425,308.70元,加上上年度未分配利润116,237,536.54元,本年度实际可分配利润159,640,006.14元。从公司长远发展的需要和回报公司全体股东综合考虑,董事会决定按每10股派2元现金(含税)的方案向全体股东分配红利,提取应分配的普通股股利46,560,000元,尚余未分配利润113,080,006.14元转入下年度分配。该预案需经2003年度股东大会通过后实施。

    公司2003年度无资本公积金转增股本预案。

    五、审议通过了公司2003年年度报告及摘要。

    六、审议通过了关于聘请2004年度财务审计机构及支付会计师事务所2003年度报酬的议案。

    续聘浙江天健会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构。该预案提交2003年度股东大会审议。

    2003年度支付给浙江天健会计师事务所的审计费用为肆拾贰万元,对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费由公司承担。

    七、审议通过了关于与集团公司等关联方签订关联交易框架协议的议案。

    审议通过了与控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司及其直接或间接控股的8家企业分别签订关联交易框架协议,与本公司参股的绍兴旭昌科技企业有限公司等三家企业签订关联交易框架协议的议案。

    关联董事傅建伟、宣乐信、何锋、傅保卫、平国毅回避表决,其余董事一致通过。

    详见同时刊登的关联交易公告。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    根据中国证监会、国资委联合下发的(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关要求,拟对《公司章程》作相应修改。(《章程修正案》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    九、审议通过了关于修订《公司治理纲要》、《独立董事制度》、《关联交易公允决策制度》的议案。

    因公司章程进行了修订,同时相应修订《公司治理纲要》、《独立董事制度》、《关联交易公允决策制度》的相关条款。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    十、审议通过了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司子公司管理制度》

    十一、审议通过了关于董事会专门委员会提交股东大会审议的议案。

    公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于成立董事会提名、薪酬与考核、审计、战略决策四个专门委员会的议案,将此议案提交股东大会审议。

    十二、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案。

    结合本公司的实际情况,董事会决定从2004年起将独立董事津贴调整为每年贰万元,以促进独立董事进一步推进公司遵循良好的治理秩序,改善公司的治理结构,加强公司的专业化运作,此议案待提交2003年度股东大会审议通过后执行。

    十三、审议通过了关于公司控股子公司绍兴古越龙山果酒有限公司搬迁的议案

    根据绍兴市镜湖新区管理委员会镜委计［2003］29号《绍兴市镜湖新区管理委员会关于对104国道北复线以北中日合资绍兴古越龙山果酒有限公司地块实施拆迁的立项批复》,绍兴古越龙山果酒有限公司即将拆迁,实施搬迁改造的费用、土地等市政府将按有关政策进行补偿,具体方案实施时再另行公告

    十四、审议通过了关于召开2003年年度股东大会的议案。

    (一)会议召开时间、地点、会期：

    2004年5月18日上午9：00在绍兴国际大酒店 (绍兴府山西路100号) 召开,会期半天。

    (二)会议审议内容

    1、审议公司董事会2003年度工作报告；

    2、审议公司监事会2003年度工作报告；

    3、审议公司2003年度财务报告；

    4、审议公司2003年度利润分配预案；

    5、审议关于聘请2004年度财务审计机构的议案；

    6、审议关于与集团公司等关联方签订关联交易框架协议的议案

    7、审议关于修订《公司章程》的议案；

    8、审议关于修订《公司治理纲要》、《独立董事制度》、《关联交易公允决策制度》的议案；

    9、审议关于成立董事会提名、薪酬与考核、审计、战略决策四个专门委员会的议案。

    10、审议关于调整独立董事津贴的议案。

    (三)会议出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年4月30日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东,股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席。

    (四)会议登记办法

    凡符合会议要求的股东,请持本人身份证和股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡,于2004年5月12日(上午8：00？11：30,下午2：00？5：00)到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东亦可通过信函、传真办理登记手续。

    传真：0575-5166884 电话： 5176000 5166841 5158435

    联系人：缪春华

    地址：浙江绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室(请注明股权登记)

    邮编：312000

    (五)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年四月十二日

    回 执

    截至2004年4月30日,我单位(个人)持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股票

    股,拟参加公司2003年年度股东大会。

    股东帐户： 持股数：

    出席人姓名： 股东签名(盖章)：

    二○○四年五 月 日

    注：1、授权委托书和回执,剪报及复印件均有效。 2、授权人提供身份证复印件。

    授 权 委 托 书

    本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东,全权委托

    先生(女士)为代表出席公司2003年年度股东大会,并授权如下：

    一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席2003年年度股东大会；

    二、代理人有表决权□/无表决权□

    三、表决指示如下：

    四、本人对上述审议事项未作具体指示,代理人有权□/无权□ 按照自己的意原表决。

    委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人持股数额： 股 委托人股东帐号：

    被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

    签发日期：2004年 5月 日

    注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。