本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    2004年4月12日召开的浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第八次会议审议通过了与控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司(以下简称“集团公司”)及其直接或间接控股的8家企业分别签订关联交易框架协议,与本公司参股的绍兴旭昌科技企业有限公司等三家企业签订关联交易框架协议的议案。通过签订关联交易框架协议,本公司与关联方的关联交易将进一步得到规范,增强了公司对关联交易披露的可操作性。

    一、关联交易概述

    鉴于本公司是黄酒集团独家发起设立的股份有限公司,1997年公司改组设立时,为保证公司正常生产经营需要,公司与集团公司签订了《商品购销协议》、《生活服务协议》、《生产协作协议》、《商标使用权许可协议》,因此每年发生一定额度的关联交易。为进一步规范本公司关联交易的行为,增强公司对关联交易披露的可操作性,公司拟与中国绍兴黄酒集团有限公司及其直接或间接控股的8家企业分别签订关联交易框架协议和与本公司参股的绍兴旭昌科技企业有限公司等三家企业签订关联交易框架协议,

    对关联交易进行规范。本次关联交易框架协议的签订旨在使本公司在此框架协议下根据市场实际需要来决定本公司与集团公司及其直接或间接控股的企业及本公司的联营企业的往来或交易,并保证不损害本公司及本公司股东,特别是中小股东的利益。

    集团公司为本公司的控股股东,持有本公司54.27%的股权,绍兴旭昌科技企业有限公司等三家企业为本公司的参股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易框架协议的签署构成了公司的关联交易

    本公司董事会对上述关联交易事项进行了认真、细致的论证和研究,在表决上述关联交易时,关联董事傅建伟、宣乐信、何锋、傅保卫、平国毅予以回避,非关联董事一致同意上述关联交易框架协议的内容,本公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易框架协议的签订,对本公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易框架协议提交本公司股东大会审议。本次关联交易框架协议尚需获得本公司股东大会的审议批准。在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、 中国绍兴黄酒集团有限公司

    住所：绍兴市北海桥

    法定代表人：傅建伟

    注册资本：16660万元

    企业类型：国有独资

    主营业务：国有资本营运；生产：黄酒、白酒、果酒液体饮料、食用酒精、玻璃制品：批发、零售；粮食、百货、五金交电、建筑材料、纺织原料(除皮棉、蚕茧)、针纺织品。

    2、 集团公司直接或间接控股的8家企业

    1) 绍兴黄酒集团上海灌装厂

    住所：浦东张江乡伟丰村五队

    法定代表人：徐城法

    注册资金：100万元

    企业类型：国有企业

    经营范围：酒饮料、回收本厂酒瓶

    2)杭州古越龙山绍兴酒销售有限公司

    住所：杭州市上城区建国中路142号

    法定代表人：许为民

    注册资金：60万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：食品(除烟、盐)批发、零售

    3)绍兴市热电有限公司

    住所：绍兴市马臻路285号

    法定代表人：吴关荣

    注册资金：3323万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：蒸汽供热发电；电厂设备安装维修；出渣机制作；经销：普通劳保用品、百货、五金交电(除家用电器)、建筑材料、纺织原料(除皮棉、蚕茧)

    4)绍兴市龙山化纤物资经营有限公司

    住所：绍兴经济开发区个私园区

    法定代表人：李斌

    注册资金：100万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：经销：纺织原料及产品(除皮棉、蚕茧)

    5)绍兴市龙山运输有限公司

    住所：绍兴北海桥

    法定代表人：王永奎

    注册资金：80万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：普通货运

    6)绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司

    住所：绍三公路七眼桥

    法定代表人：董勇久

    注册资金：425万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：生产：食品生物发酵制品(灵芝多糖营养液)；批发：保健食品

    7)绍兴市酿酒实业公司

    住所：北海桥

    法定代表人：陈增茂

    注册资金：108万元

    企业类型：国有企业

    经营范围：副食品、粮(零售)油及制品、酒类；零售：国产卷烟

    8)萧山古越龙山绍兴酒销售有限公司

    住所： 萧山区城厢街道东门下街46号

    法定代表人：王永奎

    注册资金：50万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：销售酒类、副食品(除烟)

    3、本公司联营公司

    1)绍兴旭昌科技企业有限公司

    住所：绍兴经济开发区龙山软件园

    法定代表人：谢晓东

    注册资金：700万美元

    企业类型：中外合资企业

    经营范围：贴片式整流二级管及相关产品的制造、销售

    2)浙江古越龙山电子科技发展有限公司

    住所：绍兴经济开发区东山路1号

    法定代表人：谢晓东

    注册资金：600万美元

    企业类型：中外合资企业

    经营范围：开发生产各种规格的光电贴片二级管((SMD LED)和LED显示器件及电子产品并承接LED显示屏工程。

    3)绍兴咸亨集团股份有限公司

    住所：浙江省绍兴市鲁迅中路181号

    法定代表人：宋金才

    注册资金：4000万元

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：五金交电、化工产品(不含危险品)、金属材料、建筑材料、机电设备、纺织品及原料、家用电器、百货、计算机及配件、家俱、橡胶制品、塑料制品、文教用品、工艺美术品、仪器仪表的销售,加工熟食、豆制品、肉类及制品、水产品、中式糕点、副食品的零售；经营进出口业务。

    4、各关联方关系

    集团公司为本公司的控股股东,持有本公司54.27%的股权,绍兴旭昌科技企业有限公司等三家企业为本公司的参股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易框架协议的签署构成了公司的关联交易

    5、 关联交易金额

    本公司拟通过签订关联交易框架协议,对本公司与关联方发生的关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额在3000万元以下的经常性关联交易作出约定；本公司董事会已按《公司章程》规定,审议该事项时,关联董事进行了回避,非关联董事一致通过了上述关联交易议案。本公司独立董事对本次交易是否公平、合理发表意见。本次交易需经本公司股东大会批准后方可实施,任何与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易内容为：本公司拟与集团公司及其直接或间接控股的8家企业分别签订经常性关联交易框架协议与联营企业签订经常性关联交易框架协议,对关联交易进行规范。

    经常性关联交易内容包括但不限于：采购、销售等服务的提供。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、 拟与集团公司及其直接或间接控股的企业签订的《关联交易框架协议》的主要内容和定价政策

    1) 主要内容

    根据《关联交易框架协议》,本公司与关联方如在采购、销售、服务、租赁、商标使用等方面发生关联交易,如关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额在3000万元以下的,可由本公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施,不再另行逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准,则需报本公司董事会和股东大会批准,并依法进行披露。

    每一会计年度终了后,本公司应对该年度内发生的经常性关联交易情况在定期报告中作出说明。

    2) 定价政策

    根据《关联交易框架协议》,关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

    3) 协议的生效条件

    根据《关联交易框架协议》,该协议经本公司股东大会审议通过后生效

    本协议有效期为1年,自本公司股东大会通过之日起。协议期满后30日内如签约方未提出书面终止或修订意见,则协议有效期自动递延一年,并以此逐年类推。

    2、 拟与绍兴旭昌科技企业有限公司等三家联营企业签订的《关联交易框架协议》的主要内容和定价政策

    1)主要内容

    根据《关联交易框架协议》,本公司与联营企业在采购、销售等方面发生关联交易,如关联交易合同的金额或当年累计金额在3000万元以下的,可由本公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施,不再另行逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准,则需报本公司董事会和股东大会批准,并依法进行披露。

    每一会计年度终了后,本公司应对该年度内发生的关联交易情况在定期报告中作出说明。

    2)定价政策

    根据《关联交易框架协议》,,关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

    3) 协议的生效条件

    根据《关联交易框架协议》,该协议经本公司股东大会审议通过后生效。

    本协议有效期为1年,自本公司股东大会通过之日起。协议期满后30日内如签约方未提出书面终止或修订意见,则协议有效期自动递延一年,并以此逐年类推。

    五、交易的目的及对本公司的影响

    黄酒集团现已不从事大规模的生产活动,但其仍拥有丰富的客户资源,信誉度高,将本公司部分产品销售给黄酒集团,可以进一步拓展本公司产品的市场,提高市场占有率,壮大公司品牌。黄酒集团财务状况良好,可以保证本公司及时收到货款,提高资金利用率,与其发生的交易不存在形成坏帐的可能,

    本公司与关联方发生的关联交易具有即时性、不确定性、价格随行就市等特点和难点。为此,本公司决定采取与关联方分别签订关联交易框架协议的方式,解决关联交易的决策和披露问题。本次协议签订后,有助于进一步规范公司的经常性关联交易行为,增强公司对经常性关联交易披露的可操作性。本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。

    本公司上述关联方发生的交易均为公司生产经营中的持续性交易,分多次进行。上述协议为框架协议,对交易的总体原则进行约定,本公司将按照有关规定,在定期报告中详细披露有关的信息。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事赵光鳌、王志强、朱良标、金志霄经审查本次交易后认为：本次关联交易对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

    七、备查文件目录

    1、本公司董事会决议及会议记录

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、拟与集团公司及其直接或间接控股的企业签订的《关联交易框架协议》、拟与绍兴旭昌科技企业有限公司等三家联营企业签订的《关联交易框架协议》

    特此公告。

    

浙江古越龙山绍兴酒股份有公司

    董 事 会

    二○○四年四月十二日