浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第六次会议于2003年11月4日下午在公司会议室召开,应到董事12人,实到董事12人,全体监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长傅建伟先生主持,会议审议通过了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于中国证监会杭州特派员办事处巡检问题的整改报告》(见附件)。

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于中国证监会杭州特派员办事处巡检问题的整改报告

    中国证监会杭州特派员办事处：

    贵办于2003年8月11日至8月15日对浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡回检查,并于10月24日下发了杭证监上市字[2003]32号《关于要求浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(以下简称“整改通知”)。

    公司对此予以高度重视,组织全体董事、监事认真学习、讨论《整改通知》,并对《整改通知》中提出的问题进行了认真的分析和反思,一致认为《整改通知》所列问题客观、公正,所提整改要求坦诚中肯,符合实际情况,通过此次巡检,将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对《整改通知》中提出的问题,公司董事会认真对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计制度》等相关法律、法规和证监会有关规范性文件要求以及《公司治理纲要》、《公司章程》等有关规定,本着规范发展、严格自律、认真负责的原则,逐项分析与研究,认真自查,对《整改通知》中的问题制定了整改方案并逐项落实,形成书面整改报告,并已提交公司三届董事会第六次会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：

    一、关于公司治理

    1、《整改通知》指出：公司第二届董事会第十六次会议中的董事会授权委托书不规范,2003年6月9日召开的董事会会议无会议通知,与《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定不符。

    整改措施：对于董事会授权委托书不规范问题,公司将组织董事、监事认真学习《公司法》、《证券法》和《公司治理准则》,并要求工作人员认真做好授权委托书的审核工作,防止此类现象的再次发生。

    公司定于2003年6月18日召开2002年度股东大会,2003年6月9日收到公司第一大股东关于变更部分董事候选人的提案,根据《股东大会规范意见》,为保证2002年度股东大会能在6月30日前召开,公司立即以传阅方式召开了董事会,故无书面会议通知,公司以后将严格按照《公司法》和《公司章程》的规定完善董事会召开程序。

    2、《整改通知》指出：1999年8月,你公司出资1500万元组建上海沈永和餐饮管理有限公司；2000年11月,公司出资1500万元组建北京咸亨酒店, 2001年10月,公司组建北京古越龙山绍兴酒销售有限公司并将对北京咸亨酒店的投资转入,你公司未按照《公司章程》的规定召开董事会对上述对外投资事项进行审议并决议。

    整改措施：对此公司将组织有关人员认真学习,进一步明确股东大会、董事会、董事长、总经理等对外投资权限,在各自的权限内严格履行相关决策程序,同时进一步加强内部控制,切实提高管理水平。

    二、关于关联交易

    《整改通知》指出：你公司与控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司之间存在资金往来、销售商品、租用商标等关联交易,其中非经营性资金往来十分频繁且金额较大。但你公司未及时履行关联交易决策程序并公告,独立董事亦未对上述关联交易事项发表独立意见,与《公司章程》、《证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定不符。

    整改措施：公司与中国绍兴黄酒集团有限公司自1997年上市时签订商品购销、租用商标等协议,每年发生的上述关联交易在定期报告中披露,未履行相关的决策程序,对此公司将严格按照有关规定履行相关决策程序,并请独立董事发表意见,以保证关联交易的公允、公平、公正。公司今后将采取与中国绍兴黄酒集团有限公司签订关联交易框架协议的方式,来解决关联交易的决策和即时披露问题。对于公司与中国绍兴黄酒集团有限公司的非经营性资金往来,今后公司将严格按有关规定执行,公司董事会已责成有关人员负责处理此事,同时加大对现有问题的清理力度,增强规范意识,进一步规范与关联方的交易行为,尽量减少与控股股东的非经营性资金往来。

    三、关于信息披露

    《整改通知》指出：你公司的控股子公司绍兴龙山氨纶有限公司2002年末预付帐款余额中,预付你公司的关联方绍兴龙山化纤物资经营公司的余额为654万元,但在2002年年报的关联交易事项中未披露。

    整改措施：由于我们工作疏忽,在会计报表附注说明中遗漏了该项情况的说明,以后公司将加强会计核算工作,加强复核,减少差错。

    四、关于财务管理和会计核算

    1、《整改通知》指出：你公司将部分销售退回作为采购商品核算,不符合《企业会计制度》的规定。

    整改措施：随着黄酒市场竞争激励的加剧,消费者对产品保质期要求的日益严格,市场售后服务进一步加强等多种原因,以及黄酒销售品种多、易破损等特殊性,公司对部分无法取得退货、退税证明的销售退货,作为采购商品核算。公司今后将组织人员认真学习《企业会计制度》的相关规定,在以后的工作中严格按《企业会计制度》的规定执行,正确处理好销售退货问题。

    2、《整改通知》指出“你公司将包装物在生产领用时按1%的比例计入生产成本,年末通过实地盘点将包装物盘亏结果直接计入当期损益,核算方法不符合《企业会计制度》的规定。

    整改措施：公司为增强发展后劲,每年增加一定量的黄酒储备,而绍兴黄酒的储存都是以传统陶坛包装的,鉴于公司所处行业和陶坛不易破损的特殊性,公司对上述事项进行了深入研究,决定从2003年1月1日起,对周转使用的包装物(陶坛)按期末余额的2%直接摊入生产成本,年末再通过实地盘点将盈亏数量结果计入当期损益。

    通过此次中国证监会杭州特派办对公司的巡回检查,提高了公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识。公司将认真分析存在的问题,切实落实整改措施,并以此次巡检为契机,加强学习、提高认识,在以后的工作中严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司治理纲要》、《公司章程》等有关公司制度的规定,进一步完善公司法人治理结构,修订更为完善的规章制度,强化信息披露,提高公司规范运作水平,确保公司持续、健康、稳定的发展。