每日必读中国证券监督管理委员会：
经贵会证监公司字[2001]64号文核准,浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称″古越龙山″、″公司″)于2001年8月实施了配股方案：以2000 年年末总股本20,600万股为基数,向全体股东每10 股配售3 股,实际配售股份总数为2,680 万股,配股价格每股12.96 元。所配股份已全部募足,扣除配股费用,实际募得货币资金336,007,251.32 元,所募资金已于2001 年8 月20 日全部到位。
根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定,我公司于2002年4月26日至30日对古越龙山进行了首次回访,并于2002年5月14日在上海证券报公告了回访报告。
2003年4月25日,古越龙山公布了2002年年度报告,我公司指派专门人员于2003年5月12日至16日进行了第二次回访,本次回访采用现场调查、质询及企业出具承诺函等方式独立进行。
一、发行人募集资金使用情况
(一)募集资金使用计划
古越龙山2001年配股扣除发行费用后,实际募集资金336,007,251.32 元,浙江天健会计师事务所于2001年8月24日出具了公司2001年度配股募集资金的验资报告。根据古越龙山公布的《配股说明书》,此次配股募集资金投资以下项目：
计划总投资 金额(万元)
1 5000吨纯生黄酒技改项目 4,165
2 5000吨无菌灌装生产线技改项目 3,700
3 3万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目 2,995
4 绍兴黄酒技术中心改造项目 2,270
5 受让绍兴龙山氨纶有限公司股权并
按股权比例承担总投资与注册资本
之间的差额,建设年产1000吨氨纶
纤维工程 10,250
6 补充流动资金 10,220.7
合计 33,600.7
(二)募集资金投资项目实施情况
截止2003年4月30日,公司2001年配股募集资金已投入24,060.23万元,占配股募集资金中货币资金总额的71.61%,所剩资金暂时存放于银行。各项目的实际投资情况如下(其中项目1、2、3由于环评及中试周期延长造成投资项目进度与预期目标有一定差异)：
实际投资项目 实际投资(万元) 投资进度
1 5000吨纯生黄酒技改项目 381.73 9.17%
2 5000吨无菌灌装生产线技改项目 513.50 13.88%
3 3万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目 1,670.80 55.79%
4 绍兴黄酒技术中心改造项目 1,023.50 45.09%
5 受让绍兴龙山氨纶有限公司股权
并按股权比例承担总投资与注册
资本之间的差额,建设年产1000吨
氨纶纤维工程 10,250 100%
6 补充流动资金 10,220.7 100%
合计 24,060.23 71.61%
(三)投资项目的进展情况
1、5000吨纯生黄酒技改项目。
公司拟投资2,965万元用于5000吨纯生黄酒技改项目的固定资产投资,并计划另行配套项目流动资金1,200万元,项目总投资4,165万元。
目前该项目已投入资金381.73万元,已完成施工图设计、设备招标,进入土建施工阶段。因城市改造、规划使前期工作时间比计划延长,从而影响整个项目的进展,项目进度与预期目标有一定差异。
2、5000吨无菌灌装生产线技改项目。
经浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000]977号文批准,公司拟投资2,900万元用于5000吨无菌灌装生产线技改项目的固定资产投资,并计划另行配套项目流动资金800万元,项目总投资3,700万元。
目前该项目已投入资金513.50万元。因绍兴市政府统一规划,原配股申请的用地无法按计划落实,影响项目进度。现征地已落实,该项目已进入土建施工,已完成一层框架施工,项目进度与预期目标有一定差异。
3、3万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目。
经浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000]995号文批准,公司拟投资2,995万元进行3万吨绍兴黄酒后熟陈化技术改造,全部用作固定资产投资。
目前该项目已投入资金1,670.80万元。因绍兴市政府统一规划,原配股申请的用地无法按计划落实,影响项目进度。现征地已落实,该项目2号楼已全部结顶,3号楼部分结顶,项目进度与预期目标基本一致。
4、绍兴黄酒技术中心改造项目。
经浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000]996号文批准,本公司拟投资1,870万元按国家级技术中心的要求对绍兴黄酒技术中心进行扩建改造,主要用于固定资产投资。公司计划另行配套流动资金400万元,项目总投资为2,270万元。
目前该项目已投入资金1023.50万元,因绍兴市政府统一规划,原配股申请的用地无法按计划落实,影响项目进度。现征地已落实,该项目已完成中试基地及科研实验楼,项目进度与预期目标基本一致。
5、受让绍兴龙山氨纶有限公司股权并按股权比例承担总投资与注册资本之间的差额,建设年产1000吨氨纶纤维工程。
绍兴龙山氨纶有限公司是由本公司、集团公司及香港利丰发展公司共同出资设立的中外合资企业。成立时间为2000年3月31日,总投资2,300万美元,注册资本960万美元。其中,本公司拥有51%的股权,集团公司拥有24%的股权,香港利丰发展公司拥有25%的股权。本项目已经国家纺织工业局国纺规函[1999]100号文核准并经浙江省计划与经济委员会浙计经外[2000]22号文和浙江省发展计划委员会浙计外[2000]556号文批准。为加快氨纶项目的建设,尽快形成公司新的利润增长点,公司拟按氨纶公司经评估确认后的净资产值19,097,895.33元受让集团公司拥有的氨纶公司24%的股权,使本公司在氨纶公司的股权比例增至75%,并按股权比例承担总投资与注册资本之间的差额约8,340万元(主要用做固定资产投资和正常年份流动资金),最终按计划完成全部投资,所用资金总额约为10,250万元。
目前该项目所需资金已按计划投入完毕,氨纶公司于2001年12月投产,并于2002年开始实现盈利,全年实现产量927吨,销量997吨,提前实现年产和销售氨纶纤维1000吨的能力。根据浙江天健会计师事务所浙天会审[2003]第44号审计报告,2002年氨纶公司实现主营业务收入9,013.48万元,实现净利润1,957.57万元。
二、发行人资金管理情况
古越龙山建立了较为完善的财务管理体系,对资金的管理和使用有明确的制度规定,资金主要存放于中国工商银行、中国银行、交通银行和中国民生银行等。
1、募集资金管理。为加强和规范募集资金的管理,提高资金实际使用效果,根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》等有关要求,2001年11月1日公司召开了第二届董事会第十次会议,审议通过《募集资金管理使用办法》,具体规定了募集资金的验资、用款审批、变更等实施程序,并由各职能部门分工各司其职负责募集资金的日常管理。
2、对外投资的管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求,公司于2001年11月1日召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《投资管理制度》,规定股东大会授权董事会在公司最近一期经审议的净资产值10%(含10%)以内行使投资决定权。2001年12月5日召开的公司2001年第一次临时股东大会通过了授权董事长、总经理对日常经营活动行使部分投资权限的议案,授权董事长行使单个投资项目不超过人民币1,000万元的决定权,授权总经理行使单个投资项目不超过人民币500万元的决定权,董事长、总经理在行使上述投资权限中12个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的5%。以上投资权限不包括人民币300万及以上的关联交易。
根据公司2002年度审计报告以及公司出具的说明,并经我们核查后发现,截止2002年12月31日,本公司对控股股东中国绍兴黄酒集团公司的其它应收款余额为6,520.42元,乃因中国绍兴黄酒集团公司与本公司控股子公司上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司的少量往来款。截止回访之日,公司不存在控股股东占用公司其它资金的情况。
根据公司2002年年度报告的披露以及所作的承诺,并经我公司尽职调查,截止回访之日,公司不存在委托理财事项,不存在质押或抵押事项,不存在重大诉讼事项。
三、发行人盈利预测实现情况
公司此次配股未出具盈利预测报告。2002年,古越龙山实现主营业务收入48,314.30万元,较上年同期增长10.94%；净利润6,462.92万元,较上年下降9.52%；加权平均净资产收益率和全面摊薄的净资产收益率分别为5.61%和5.68%,均明显高于同期银行存款利率。
四、发行人业务发展目标实现情况
古越龙山2001年度配股说明书披露的主要业务发展目标可概括为：发展战略目标,业务经营目标,投资项目经营目标以及产品开发和技术创新目标。
1、发展战略目标
公司2001年度配股说明书披露：″本公司将继续巩固和增强黄酒主营业务,保持黄酒行业中的领先地位,作为公司进一步发展的基础,同时积极投资氨纶化纤等高成长性行业,培育新的利润增长点,以实现长期可持续快速发展。″
该公司控股子公司绍兴龙山氨纶公司已按计划于2001年12月投产,根据浙江天健会计师事务所浙天会审[2003]第44号审计报告,2002年氨纶公司实现主营业务收入9,013.48万元,实现净利润1,957.57万元。
公司配股募集资金投资项目″5000吨纯生黄酒技改项目″、″5000吨无菌灌装生产线技改项目″、″3万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目″受土地规划影响与预期目标有一定差异,现征地工作已经落实,公司已开始抓紧实施这三个项目。
2、业务经营目标
公司2001年度配股说明书披露：″2001年、2002、2003年计划实现的产量分别约为6万吨、7万吨和7万吨,计划实现的销售量约为6万吨、6.5万吨和7万吨,在绍兴酒原产地的97家主要同行业企业中争取占有53%的市场份额。确保本公司在黄酒行业中的龙头地位。″
该公司2002年度实现黄酒产量60,399吨,白酒2,351吨,全年销售黄酒及副产品59,921吨,根据中国酿酒工业协会黄酒分会的统计数据,2002年该公司销售收入在绍兴酒原产地的主要同行业企业中占有46%的市场份额,继续保持黄酒行业中的领先地位。除市场份额有所差异以外,实际情况与2001年度配股说明书披露的业务经营目标基本一致。
3、投资项目经营目标
公司2001年度配股说明书披露：″本公司控股的氨纶公司计划在三年内实现年产和销售氨纶纤维1000吨,成为公司未来利润增长的有力支撑。″
该公司2002全年实现氨纶产量927吨,销量997吨,提前实现年产和销售氨纶纤维1000吨的能力,实际情况与2001年度配股说明书披露的业务发展目标一致。
4、产品开发和技术创新目标
公司2001年度配股说明书披露：″本公司将以技术创新提升黄酒的技术含量,以管理创新扩大黄酒的市场份额。本公司将规划扩建黄酒技术中心,加大提高黄酒技术和开发新产品。″
该公司现正在进行绍兴黄酒技术中心改造项目,投入资金1,023.5万元,该项目已完成中试基地及科研实验楼,项目进度与预期目标基本一致。
从目前情况来看,发行人实际情况与2001年度配股说明书披露的上述业务目标基本保持一致,所从事的业务明确,具备持续发展的能力。
五、古越龙山2001年配股完成后二级市场走势
古越龙山2001年度配股的价格为每股12.96元,2001年7月25日刊登配股说明书,当日收盘价为14.46元,2001年8月2日(除权基准日)股票收盘价为13.38元,其后古越龙山二级市场走势随大盘有一定的波动,最低于2002年1月21日下探至10.01元的低点,其后随大盘回暖股价逐步上升,交易量和交易价格呈正常波动的态势。2002年6月24日,公司股价上升至配股以来的最高价15.24元,此后公司股价随大盘波动而有所调整,2003年4月30日,公司收盘价12.17元。
上述二级市场走势分析,说明市场投资者对古越龙山的生产经营及发展前景比较了解,对古越龙山的投资价值较为认同,说明古越龙山股票的配股价格是比较合理的。
六、证券公司内部控制的执行情况
我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。
我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度,设立了公司证券发行内核小组、企业融资委员会,对项目立项、项目操作过程、项目申报材料以及重大问题处理等进行跟踪和监察,在承销古越龙山股票期间无内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
公司原欠中国高新投资集团公司(原国家机电轻纺投资公司轻纺出口投资公司)中央级基本建设经营性资金600万元,经与其协商并于2000年9月13日签订合同书,约定2000年11月底前归还100万元,2001年11月底前归还300万元,2002年11月底前归还余款200万元。2001年8月,公司在配股说明书中亦承诺将按期归还剩余的400万元借款。后与对方重新签订合同,并于2001年9月将上述款项余额400万元提前还款完毕。
公司承诺为控股子公司绍兴龙山氨纶有限公司提供该公司贷款额51%比例的保证。截至回访之日,公司按计划为氨纶公司提供5,000万元担保,借款期限为自2002年6月28日至2003年6月28日(1,500万元),自2002年6月28日至2004年6月28日(3,500万元),目前氨纶公司经营和销售状况正常。
公司承诺为控股子公司绍兴旭昌科技企业有限公司向银行贷款60万美元提供保证。截至回访之日,公司按计划为绍兴旭昌科技企业有限公司向银行贷款60万美元提供担保,借款期限为2001年4月2日至2005年4月2日。
古越龙山本次配股无其它已承诺未兑现事项,我公司亦未给古越龙山提供″过桥贷款″或融资担保。
八、其他需要说明的问题
1、公司此次用部分募集资金投资于″5000吨纯生黄酒技改项目″、″5000吨无菌灌装生产线技改项目″和″3万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目″,上述项目的投入进度和配股说明书所述有一定差异。
2、公司此次配股最大的投资项目是投资10,250万元受让绍兴龙山氨纶有限公司股权并按股权比例承担总投资与注册资本之间的差额,建设年产1000吨氨纶纤维工程。该项目已按配股说明书的进度实施完毕,并取得了良好的投资回报,但由于氨纶行业和黄酒行业分属不同行业,公司存在跨行业经营的风险。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对古越龙山本次配股的回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了古越龙山在2001年度配股完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,我们认为该回访报告不存在蓄意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
中信证券股份有限公司
二零零三年五月二十七日
