浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2003年4月22日在公司会议室召开,应到董事12人,实到董事12人,全体监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长邱仁甫先生主持,会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    二、审议通过了公司2002年度总经理工作报告。

    三、审议通过了公司2002年度财务报告。

    四、审议通过了公司2002年度利润分配预案。

    2002年母公司实现净利润71,093,119.85元。根据公司章程规定：提取10%的法定公积金7,109,311.99元,提取10%的法定公益金7,109,311.99元,实际可分配利润56,874,495.87元,加上上年度未分配利润106,716,690.75元,本年度实际可分配利润163,591,186.62元。董事会决定按每10股派2元现金(含税)的方案向全体股东分配红利,提取应分配的普通股股利46,560,000元,尚余未分配利润117,031,186.62元转入下年度分配。该预案需2002年度股东大会通过后实施。

    五、审议通过了公司2002年年度报告及摘要。

    六、审议通过了关于聘请2003年度财务审计机构及支付会计师事务所2002年度报酬的议案。

    续聘浙江天健会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构。该预案提交2002年度股东大会审议。

    2002年度支付给浙江天健会计师事务所的审计费用为肆拾贰万元,对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费由公司承担。公司独立董事认为,上述报酬是按照行业标准和惯例,并根据会计师事务所在审计过程中的实际工作量,与会计师事务所协商后确定的,其决定程序符合公平原则。

    七、审议通过了关于公司所属沈永和酒厂搬迁和北海桥厂区改造事宜。

    由于历史原因本公司黄酒生产厂比较分散。根据绍兴市环境治理和公司可持续发展的需要,结合厂区规划,决定将沈永和酒厂搬迁到第三酿酒厂的东面与第三酿酒厂融为一体,进行生产技术设备优化整合。同时北海桥部分厂区实行符合绍兴城市总体和城市建筑风格的改造。实施搬迁改造的费用、土地等市政府将按有关政策进行补偿,具体方案另行公告。

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    1、第十三条公司经营范围中增加＂餐饮、住宿、广告业务、旅游、粮食加工、包装＂(以工商行政机关核准后为准)

    2、原＂第九十三条董事会由十三名董事组成,其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名,副董事长一名。独立董事所占比例、任职资格、独立性的要求以及提名、选举、更换等方面的安排；独立董事行使的责权,均按照国家证券主管部门颁布或发布的有关规定执行。＂

    修改为＂第九十三条董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名,副董事长一名。＂

    九、审议通过了关于修订《公司治理纲要》的议案。

    因公司章程进行了修订,同时相应修订《公司治理纲要》的相关条款。

    原＂第七十六条董事会由十三名董事组成,其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名,副董事长一名。独立董事所占比例、任职资格、独立性的要求以及提名、选举、更换等方面的安排；独立董事行使的责权,均按照国家证券主管部门颁布或发布的有关规定执行。＂

    修改为＂第七十六条董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名,副董事长一名。＂

    十、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

    按照《公司法》和《公司章程》有关规定,本届董事会已满三年,需换届选举。根据《公司章程》规定,由持有本公司5%以上股份的股东可向董事会提名董事候选人,因持有本公司5%以上股份的股东中国绍兴黄酒集团有限公司推荐的董事候选人尚在酝酿之中,与本议案有关的内容,公司将按有关规定另行公告。

    十一、审议通过了《投资者关系管理制度》。

    以上议案中的一、三、四、六、八、九、十项提交公司2002年度股东大会审议。

    十二、审议通过了召开2002年度股东大会的议案,召开时间和议程另行通知。