浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2002年4月9日 在公司会议室召开,应到董事11人,实到10人, 另有一名董事委托其他董事行使表决 权,全体监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定, 会议由董事长邱仁 甫先生主持,会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了公司2001年度董事会工作报告。

    二、审议通过了公司2001年度总经理工作报告。

    三、审议通过了公司2001年度财务报告。

    四、审议通过了公司2001年度利润分配预案。2001年公司实现净利润66, 561 ,471.76元。根据公司章程规定：提取10%的法定公积金6,656,147.18元,提取10%的 法定公益金6,656,147.18元,实际可分配利润53,249,177.40元, 加上上年度未分配 利润103,146,892.49元,本年度实际可分配利润156,396,069.89元。 董事会决定按 10股派2元现金（含税）的方案向全体股东分配红利,提取应分配的普通股股利 46 ,560,000.00元,尚余未分配利润109,836,069.89元转入下年度分配。本年度不实施 资本公积金转增股本。该预案需2001年度股东大会通过后实施。

    五、审议通过了公司2002年度预计利润分配政策和资本公积金转增股本的政策。

    1、预计2002年度利润分配政策

    预计2002年度公司实施一次利润分配,主要采用派发现金股利。公司2001 年度 未分配利润及2002年度实现净利润用于2002年度股利分配的比例约为15%--30%。

    2、预计2002年度资本公积金转增股本政策2002年度,公司将根据实际情况决定 是否以资本公积金转增股本,如果转增股本,预计转增次数不多于一次, 具体比例视 当期资本公积金总额而定。2002年度利润分配计划及资本公积金转增计划需由董事 会提出预案,提交股东大会审议通过后方能实施,公司董事会保留根据公司发展和盈 利情况对分配计划作出调整的权利。

    六、审议通过了公司2001年年度报告及摘要。

    七、审议通过了关于增补独立董事议案。

    经公司监事会提名,并征得被提名人的同意,本次会议同意增补王志强先生为公 司独立董事候选人,独立董事候选人的资格尚需中国证监会的审核。(附件一：独立 董事候选人提名人声明,附件二：独立董事候选人声明,附件三：独立董事候选人简 历)

    该议案需提交2001年度股东大会审议。

    八、审议通过了关于聘请2002年度财务审计机构及支付会计师事务所2001年度 报酬的议案。

    续聘浙江天健会计师事务所为本公司2002年度财务审计机构。2001年度支付给 浙江天健会计师事务所的审计费用为肆拾贰万元,对公司财务审计发

    生的往返交通费和住宿费由公司承担。公司独立董事认为, 上述报酬是按照行 业标准和惯例,并根据会计师事务所在审计过程中的实际工作量,与会计师事务所协 商后确定的,其决定程序符合公平原则。

    九、审议通过了关于设立四个董事会专门委员会的议案。

    为了适应公司发展的需要,加强董事会的工作职能 ,进一步规范董事会的运作, 完善公司治理结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其 它有关规定,董事会决定设立提名、薪酬与考核、审计、战略决策四个专门委员会。

    十、审议关于对绍兴龙山氨纶有限公司增资扩建2000吨氨纶二期项目的议案。

    本公司与香港利丰发展公司合资组建的绍兴龙山氨纶一期项目已逐步产生效益, 根据目前国内纺织行业对氨纶纤维的需求量日趋增大,为适应市场的需求,扩大公司 的规模效应,进一步降低生产成本、增加公司的经济效益,投资双方决定增资扩建年 产2000吨氨纶二期项目。二期项目总投资1500万美元,其中增加注册资本600万美元, 总投资与注册资本之间的差额部份由出资双方按股权比例承担。本公司拟自筹资金 出资1125万美元,占总投资额的75%,香港利丰发展公司出资375万美元, 占总投资额 的25%。

    十一、审议通过了关于修改《公司章程》的预案。( 章程修正案》见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn)

    十二、审议通过了关于《公司治理纲要》的预案.

    为推动公司建立现代企业制度,规范公司运作,完善治理结构, 根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会制定的《 上市公司治理准则》等相关规定的要求,并结合自身的实际情况,本公司制订了《浙 江古越龙山绍兴酒股份有限公司治理纲要》,经本次董事会讨论通过后,将提交公司 2001年度股东大会审议。（《公司治理纲要》见上海证券交易所网站www.sse.com .cn）

    十三、审议通过了《公司关联交易公允决策制度》、《独立董事制度》、《董 事会秘书工作制度》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员 会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略决策委员会实施细 则》,其中《公司关联交易公允决策制度》和《独立董事制度》将提交2001 年度股 东大会审议。（《公司关联交易公允决策制度》和《独立董事制度》见上海证券交 易所网站www.sse.com.cn）

    十四、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案

    （一）会议召开时间、地点、会期：2002年5月15日上午9：00在本公司外宾接 待室召开,会期半天。

    （二）会议审议内容

    1、审议公司董事会2001年度工作报告；

    2、审议公司监事会2001年度工作报告；

    3、审议公司2001年度财务报告；

    4、审议公司2001年度利润分配预案；

    5、审议关于增补独立董事的议案；

    6、审议关于聘请2002年度财务审计机构的议案；

    7、审议关于修改《公司章程》的议案；

    8、审议关于《公司治理纲要》的议案；

    9、审议关于《公司关联交易公允决策制度》和《独立董事制度》的议案。

    （三）会议出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年4月30日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的全体股东,股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席。

    （四）会议登记办法

    凡符合会议要求的股东,请持本人身份证和股东帐户卡,委托代理人持本人身份 证、授权委托书、委托人股东帐户卡,于2002年5月10日（上午8：00-11：30,下午2： 00-5：00）到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东亦可通过信函、传真办理 登记手续。

    传真：0575-51668841

    电话：51584355166841

    联系人：缪春华

    地址：浙江绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）

    邮编：312000（五）会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

    二○○二年四月九日

     附件一 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司监事会现就提名王志强先生为本公司 第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本公司之间不存在任何影 响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人简历见附件三）, 被提名人已书面同意出任浙江古越 龙山绍兴酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附件二：独立董事候选人 声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司监事会

    2002年4月9日于浙江绍兴

     附件二 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王志强, 作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：王志强

    2002年4月10日于浙江绍兴

     附件三 独立董事候选人简历

    王志强先生,男,1940年出生,中共党员,高级会计师。历任绍兴市财税局企财科 科长、绍兴财税一分局局长、绍兴市国有资产管理科科长、绍兴财务开发公司法人 代表副总经理,现任绍兴市工业国有资本经营有限公司财务总监。