浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第二届董事会第十次会议,于2001年11月1日 在公司会议室召开,应到董事九名,实到董事八名,全体监事列席会议,符合《公司法》 和《公司章程》的规定,会议由董事长邱仁甫先生主持,会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《股东大会议事规则》（修订稿）、《董事会议事规则》（修 订稿）、《总经理工作细则》（修订稿）。《募集资金使用管理办法》、《信息披 露管理暂行办法》、《投资管理制度》。

    其中《股东大会议事规则》将提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了增补公司董事的议案。

    公司第一大股东中国绍兴黄酒集团公司提名增补周娟英女士为公司第二届董事 会董事候选人；

    公司监事会提名赵光鳌先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    该议案将提交公司2001年第一次临时股东大会审议。（董事候选人简历见附件 一）

    三、审议通过了独立董事津贴的预案。公司拟给予独立董事每人每年人民币壹 万元的津贴。该议案将提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过了关于授权董事长、总经理对日常经营活动行使部分投资权限的 议案；

    （1）授权董事长行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权；

    （2）授权总经理行使单个投资项目不超过人民币伍佰万元的决定权；

    （3）董事长、 总经理在行使上述投资权限中十二个月合并累计不得超过本公 司最近一期经审计的净资产总额的5%；

    （4）以上投资权限不包括人民币叁佰万元及以上的关联交易。

    五、审议通过了《修改公司章程的议案》。（公司章程修正案见附件二）该议 案将提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    六、决定召开2001年第一次临时股东大会

    （一）会议召开时间、地点、会期：

    2001年12月5日上午9：00在本公司外宾接待室召开,会期半天。

    （二）会议审议内容

    1、审议《股东大会议事规则》（修订稿）；

    2、审议关于增补公司董事的议案；

    3、审议关于独立董事津贴的预案；

    4、审议关于授权董事长、总经理对日常经营活动行使部分投资权限的议案；

    5、审议《修改公司章程的议案》；

    （三）会议出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2001年11月22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的全体股东,股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席。

    （四）会议登记办法

    凡符合会议要求的股东,请持本人身份证和股东帐户卡,委托代理人持本人身份 证、授权委托书、委托人股东帐户卡,于2001年11月28日（上午8：00-11：30,下午 2：00-5：00）到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东亦可通过信函、 传真 办理登记手续。

    传真：0575-5166884 电话：5158435 5166841

    联系人：周娟英 缪春华

    地址：浙江绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）

    邮编：312000

    （五）会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

    二00一年十一月一日

    附件一

    董 事 候 选 人 简 历：

    一、 增补董事候选人简历：

    周娟英,女,1965年出生,大学本科学历,中共党员,经济师,历任绍兴市百货大楼 股份有限公司证券部副经理、经理、董事会秘书。现任浙江古越龙山绍兴酒股份有 限公司董事会秘书。

    二、独立董事候选人简历

    赵光鳌,男,1938年出生,江南大学生物工程学院教授,长期从事发酵工程酿酒领 域的教学与科学研究工作。享有政府特殊津贴；全国师德个人先进；主编《中国酒 经》、《葡萄酒工业手册》、《黄酒工业手册》。曾任无锡轻工业学院生物工程学 院副院长、院长；现兼任中国酿酒工业协会黄酒分会常务理事、副理事长单位代表、 中国酿酒标准委员会委员、江苏涟水县高级经济技术顾问。

    附件二：

    公司章程修改案

    一、因公司2001年实施了配股及经营范围的变更, 公司章程中有关条款需作如 下修改

    1、 原公司章程第六条：“公司注册资本人民币20600万元”,

    修改为：“公司注册资本人民币23280万元”。

    2、原公司章程第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围是：黄酒、白酒、 饮料、玻璃制品、副食品及食品原辅料的开发、制造、销售......”。

    修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：黄酒、白酒、饮料、 玻璃制 品、食用酒精（不含化学危险品）、副食品、食品原辅料及玻璃制品的开发、制造、 销售......”。

    3、原公司章程第二十条“公司的股本结构为：普通股20600万股, 其中发起人 持有12410万股,其他内资股股东持有8190万股。”

    修改为“公司的股本结构为：普通股23280万股,其中发起人持有12633万股,其 他内资股股东持有10647万股。”

    二、为规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》及中国证监会＂关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见＂之规定, 公 司拟对公司章程中有关独立董事条款作如下修改、补充和完善。具体修改条款如下：

    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一以上独立董事提请董事会召开时。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第九十三条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事一名。 公司董事会设董 事长一名,副董事长一名。独立董事所占比例、任职资格、独立性的要求以及提名、 选举、更换等方面的安排；独立董事行使的责权, 均按照国家证券主管部门颁布或 发布的有关规定执行。

    第一百十二条 独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的股东或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    附件三

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 赵光鳌 , 作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人, 现公开声明本人与浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：赵光鳌

    2001年10月28日于江苏无锡