浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2000年度股东大会于2001年3月16日上午9： 00在本公司外宾接待室召开。出席会议的股东和股东授权代表共46人,代表股份124, 340,892股,占公司总股本的60.36％,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议 由公司董事长邱仁甫先生主持,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了2000年度董事会工作报告。

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    二、审议通过了2000年度监事会工作报告。

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    三、审议通过了2000年度财务报告。

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    四、审议通过了2000年度利润分配预案

    经浙江天健会计师事务所审计,2000年公司实现利润82,644,236.98元。根据公 司章程规定：提取10％的法定公积金8,264,423.70元,提取10％的法定公益金8,264, 423.70元,实际可分配利润66,115,389.58元,加上上年度未分配利润83,610,525.17 元,本年度实际可分配利润149,725,914.75元。董事会决定按10股派2元现金（含税） 的方案向全体股东分配红利,提取应分配的普通股股利41,200,000元,尚余未分配利 润108,525,914.75元转入下年度分配。具体分配事项另行公告。

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    五、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    六、审议通过了关于公司2001年度增资配股的预案1、 股东配股比例和本次配 售股份的总额

    以2000年年末股本总额20,600万元为基数,向全体股东以10∶3的比例配股, 共 可配6180万股,其中,国有法人股可配售3723万股,社会公众股可配售2457万股。 经 浙江省财政厅浙财国资字［2001］59号文批准, 国有法人股股东中国绍兴黄酒集团 公司已书面承诺以现金方式认购223万股,放弃基余配股权。

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    2、配股价格与定价依据

    本次配股价格拟定为9—13元／股,主要依据：

    ①参考公司股票二级市场价格与市盈率；

    ②投资项目所需募集资金总量；

    ③配股价不低于每股净资产；

    ④与配股主承销商协商一致的原则。同意：124,340,892股,占出席会议股份总 数的100％；不同意：0股；弃权：0股。

    3、配股募集资金的用途本次配股募集资金按轻重缓急顺序排列如下：

    ①5000吨纯生黄酒技术改造项目同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的 100％；不同意：0股；弃权：0股。

    ②5000吨无菌灌装生产线技术改造项目同意：124,340,892股,占出席会议股份 总数的100％；不同意：0股；弃权：0股。

    ③3万吨绍兴黄酒后熟陈化技术改造项目同意：124,340,892股, 占出席会议股 份总数的100％；不同意：0股；弃权：0股。

    ④绍兴黄酒技术中心改造项目同意：124,340,892股 , 占出席会议股份总数的 100％；不同意：0股；弃权：0股。

    ⑤受让绍兴龙山氨纶有限公司股权并按股权比例承担总投资与注册资本之间的 差额,建设年产1000吨氨纶纤维工程此议案为关联交易,关联股东回避未参加此项表 决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。

    同意：181,174股,占出席会议本议案有效表决股份总数的100％；不同意：0股； 弃权：0股。

    ⑥余额补充公司流动资金

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    4、 本次配股决议有效期限本次配股预案有效期自本次股东大会决议通过之日 起一年

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    5、授权事宜决定授权董事会全权处理本次配股有关事宜。

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    上述方案尚须报中国证监会杭州特派员办事处出具意见, 并报中国证券监督管 理委员会核准后实施。

    七、审议通过了关于公司2001年度增资配股募集资金的投向及可行性的议案；

    （一）5000吨纯生黄酒技术改造项目

    黄酒作为一种低酒精度、低耗粮、高营养的饮料酒符合国际酒类发展的趋势, 有着广阔的发展前景。纯生黄酒作为黄酒的一种新产品, 既保持了绍兴黄酒的工艺 技术,又融合了大量的最新科技成果,其最主要的生产特点是从多菌种自然发酵改进 成纯种菌控制发酵。纯生黄酒的产品特点是口感特别鲜爽, 因其采用无菌过滤替代 加热杀菌,在去除酒中的酶和微生物的同时,基本保留了黄酒中的营养成份, 解决了 由于加热杀菌带来的口感上的负面影响,所以口味特别鲜爽,符合了当今人们由于生 活水平的提高而对酒类饮料在口感上的新追求,产品具有更广大的适应群体,市场潜 力巨大。为此,本公司拟投资2965万元用于项目技术改造,并另行配套项目流动资金 1200万元。

    该项目的实施作为国内首例,完全突破了黄酒企业的传统发展模式,将有助于黄 酒市场的进一步开拓,满足新消费群体的需求,对全方位提升“古越龙山”品牌形象, 实现企业经济的可持续发展将产生积极的作用。本项目已经浙江省经济贸易委员会 浙经贸改［2000］978号文批准。

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    （二）5000吨无菌灌装生产线技术改造项目

    无菌灌装采用了国际最新的超滤膜过滤和微滤膜过滤技术, 在达到过滤效果的 同时能替代传统的加热杀菌技术,由于避免了加热,能保留黄酒中的大部分有益成份, 同时能减少由于玻璃瓶加热造成的破损,提高成品率,无菌灌装尤其适合传统灌装无 法满足需要的纯生黄酒的灌装,因此建设无菌灌装生产线既是提高灌装技术,更是新 产品开发的需要。为此,本公司拟投资2900万元用于项目技术改造,并另行配套项目 流动资金800万元。

    该项目能大幅度降低产品破损率,提高产品质量。 本项目已经浙江省经济贸易 委员会浙经贸改［2000］977号文批准。

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    （三）3万吨绍兴黄酒后熟陈化技术改造项目

    本公司经过“九五”时期的快速发展,黄酒生产能力已从5万吨发展到目前的10 万吨,黄酒生产能力的迅速增长使进入后熟陈化的黄酒的数量急剧增加,但配套的后 熟陈化设施无论从加工能力上还是在技术水平上均不能满足需要, 而后熟陈化黄酒 的质量是“古越龙山”品牌效应的保证, 尤其是经后熟陈化后的黄酒附加值几乎以 年均18％的速度递增,其中三年以上陈年酒的增值速度达到年均28％,具有较好的经 济效益。为此,本公司拟投资2995万元用于项目技术改造。

    该项目的实施将解决提高公司黄酒中高档陈年黄酒的生产能力, 为市场的进一 步开拓提供物质保证。本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸改［2000］995 号 文批准。

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    （四）绍兴黄酒技术中心改造项目

    随着黄酒内外销市场新情况的出现, 作为黄酒生产和研究的重要技术来源的绍 兴黄酒技术中心肩负着更为重要的使命。一方面, 由于中高档陈年黄酒的市场需求 量愈来愈大,企业的后熟陈化黄酒数量每年都以15％至20％的速度增长,对黄酒后熟 陈化机理研究的相对落后和后熟陈化工艺的相对落后已成为亟需解决的一大课题； 另一方面,黄酒新产品的开发也已突破了传统黄酒产品领域,一些黄酒新品无论是从 生产工艺还是产品特征完全不同于传统的黄酒, 因此有必要加快对黄酒的研究和开 发投入。为此,本公司拟投资1870万元进行项目技术改造,并另行配套流动资金 400 万元。

    该项目的实施将为企业经营提供技术后援和技术支持, 是公司黄酒业务核心竞 争力的体现,将从根本上保证公司经济效益的可持续增长。 本项目已经浙江省经济 贸易委员会浙经贸改［2000］996号文批准。

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    （五）受让绍兴龙山氨纶有限公司股权并按股权比例承担总投资与注册资本之 间的差额,建设年产1000吨氨纶纤维工程。

    绍兴龙山氨纶有限公司（下称氨纶公司）系于2000年3月31日,由本公司、中国 绍兴黄酒集团公司及香港利丰发展公司共同出资成立的中外合资企业, 注册资本金 960万美元。其中,本公司持有51％的股权,中国绍兴黄酒集团公司持有24％的股权, 香港利丰发展公司持25％的股权。目前公司注册资本金已全部到位, 正处于项目建 设阶段,氨纶公司将新建一条年产1000吨的氨纶纤维生产线项目,该项目已经国家纺 织工业局国纺规函［1999］100 号文核准并经浙江省计划与经济委员会浙计经外［ 2000］22号文和浙计外［2000］556号文批准。

    为加快氨纶公司的建设,尽快形成新的公司利润增长点,本公司拟按经评估确认 后的净资产值受让中国绍兴黄酒集团公司持有的氨纶公司24％的股权, 该部分股权 经浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2001）第25号文评估, 并经浙江省财政 厅浙财国资字［2001］56号文确认,评估值为19,097,895.33元。本公司收购该股权 后,使本公司在氨纶公司的股份比例增至75％,并根据合资协议履行相应义务, 按股 权比例承担总投资与注册资本之间的差额8340万元, 本公司所需资金总额预计约为 10250万元。

    此议案为关联交易,关联股东回避未参加此项表决,其所代表的股份数不计入有 效表决总数。

    同意：181,174股,占出席会议本议案有效表决股份总数的100％；不同意：0股； 弃权：0股。

    （六）补充流动资金

    由于生产规模迅速扩大及黄酒行业特殊性造成的高存货, 本公司需要的流动资 金量不断增大。为了有利于改善公司财务状况,提高资金使用率,认为将本次募集资 金投资以上五个项目后的余额补充流动资金是必要的和可行的。

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    八、审议通过了关于授权董事会对公司净资产10％以下的投资、联营、兼并、 收购行使决定权的预案

    同意：124,340,892股,占出席会议股份总数的100％；不同意： 0股；弃权：0 股。

    本次股东大会聘请了国浩律师集团（上海）事务所律师出席, 并出具法律意见 书。法律意见书认为,浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司本次股东大会的召集、 召 开程序符合法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》的规定, 符合本《公司章 程》的有关规定,股东及委托代理人参加会议的资格、表决程序、 通过的决议等均 合法有效。

    

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    二○○一年三月十六日