浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第二届董事会第四次会议于2001年2月9日在 公司会议室召开,应到董事9人,实到8人,另有1名董事委托其他董事行使表决权, 全 体监事列席会议,会议审议通过如下决议：

    一、 公司2000年度董事会工作报告

    二、 公司2000年度财务报告

    三、 公司2000年度利润分配预案

    2000年公司实现利润82,644,236.98元。根据公司章程规定：提取10%的法定公 积金8,264,423.70元,提取10%的法定公益金8,264,423.70元, 实际可分配利润 66 ,115,389.58元,加上上年度未分配利润83,610,525.17元 , 本年度实际可分配利润 149,725,914.75元。董事会决定按10股派2 元现金（含税）的方案向全体股东分配 红利,提取应分配的普通股股利41,200,000元,尚余未分配利润108,525,914.75元转 入下年度分配。该预案需2000年度股东年会通过后实施。

    四、 预计2001年度利润分配政策

    ①2001年度公司实施一次利润分配；

    ②公司2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例约为20%

    ③公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例约为30%

    ④利润分配将采用现金形式进行。

    五、公司2000年年度报告及摘要

    六、《关于授权董事会对公司净资产10%以下的投资、联营、兼并、 收购行使 决定权》的预案

    七、前次募集资金使用情况的说明

    （一）募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字〖1999〗62号批准,本公司1999年8月实 施了以公司1998年年末总股本18000万元为基数,向全体股东每10股配售3 股的增资 配股方案,实际配售股份总数2600万股,配股价为8.00元/股,所配股份已全部募足。 扣除发行费用,实际募得货币资金净值158,664,709.47 元和中国绍兴黄酒集团公司 下属瓶厂净资产45,034,500元。所募资金已于1999年9月1日前全部到位。

    （二）前次募集资金的实际使用情况

    募集资金到位后,公司本着对投资者利益负责的精神,严格按照配股说明书项目 计划组织实施,慎重投资。截止2000年12月31日,本公司前次募集资金14,853.74 万 元已投入使用,并取得了良好的经济效益,具体情况说明如下：

    1、募集资金使用情况表

                                                       单位：万元

    序号        项目名称                     计  划   实 际     项   目

                                             投  资   投 资     进   度

    1   建立扩大绍兴黄酒市场营销网络项目     3500.00  3523.39     100%

    2   年产2万吨瓶酒灌装线技改项目          2950.00  2912.73     100%

    3   果酒及味淋酒生产线技改项目           2900.00  2770.15     100%

    4   黄酒酒糟综合开发及配套设施技改项目   2810.00  2751.22     100%

    5   龙山软件园一期项目                   1800.00   969.90   53.88%

    6   补充流动资金                         1926.35  1926.35     100%

    注：第5项为变更后的募集资金投资项目

    2、关于变更部分募集资金投资项目的说明

    根据市场环境、投资环境的变化,本着对投资者利益负责的精神,公司于2000年 下半年按照法定程序并经公司2000年第一次临时股东大会决议通过, 调整了部分募 集资金投资项目,涉及金额1800万元。

    ① 变更项目及变更原因

    放弃投资年产2000吨低聚果糖技改项目,涉及募集资金金额1800万元。

    本公司原计划投资年产2000吨低聚果糖技改项目,后因国际、 国内低聚果糖市 场状况发生较大变化,市场同类产品增多,市场容量有限,项目风险增大。 经公司审 慎研究,认为改变募集资金投入方向,投资龙山软件园一期项目,将有利于规避风险, 取得更好的投资回报。

    变更后的募集资金投资项目-龙山软件园一期项目,于2000年10月 31 日经公司 2000年度第一次临时股东大会批准通过。募集资金自2000年11月开始投入,至 2000 年12月31日实际投入969.90万元,剩余资金计划于2001年6月底前全部投入。

    ②变更程序及相关信息披露

    2000年9月28日本公司董事会召开二届三次会议,审议通过了关于变更部分募集 资金投资项目的议案。该次董事会会议公告刊登于2000年9月30日的《上海证券报》 、《中国证券报》。

    2000年10月31日,公司召开2000年第一次临时股东大会,审议通过了公司董事会 提交的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》, 该次股东大会决议公告刊登于 2000年11月1日的《上海证券报》和《中国证券报》。

    （三）前次募集资金投资项目完成情况及效果

    公司前次募集资金到位后,各项目的陆续投产已直接对公司经营业绩做出贡献。 公司主营业务和核心竞争力得到进一步强化, 主导产品综合市场占有率有了进一步 提高,达到了预期效益,具体情况如下：

    1、建立扩大绍兴黄酒市场营销网络项目

    到2000年12月底,该项目已完成。计划投资额3500万元,实际投资额3523.39 万 元。目前公司已在上海、北京、杭州、广东等地建立了27家专卖店, 使公司产品最 大限度地贴近市场,形成一个全国性销售网络。 原有销售体系与新的营销方式互相 促进,相互融合,稳定和拓展了新的市场空间。截止2000年12月31日, 已完成销售收 入3000余万元。

    2、年产2万吨瓶酒灌装线技术改造项目

    该项目按计划已于2000年10月建成投产,计划投资额2950万元,实际投资额2912. 73万元。项目建成后,公司新增年产2万吨瓶酒灌装能力, 改变绍兴黄酒从传统的大 坛包装向小包装瓶酒的转换,从简装黄酒向中高档黄酒发展,对提高产品质量, 增加 产品附加值发挥了重要作用。正式投产后,11月、12月实现销售收入1635万元,效益 良好。

    3、果酒及味淋酒生产线技术改造项目

    该项目于2000年11月建成投产。计划投资额2900万元,实际投资额2770.15万元, 项目建成投产后,增加了公司的酒类品种。11月、12月实现销售收入123.87万元。

    4、黄酒酒槽综合开发及配套设施技改项目

    该项目已于2000年10月建成投产,计划投资额2810万元,实际投资额2751.22 万 元。该项目的建成,充分利用黄酒生产中的副产品,培育了公司新的经济增长点, 为 企业发展增加了后劲。截止2000年12月实现销售收入630万元。

    5、龙山软件园一期项目

    该项目计划投资2193.73万元,其中1800万元为99年配股募集资金, 其余为公司 自有资金。至2000年12月底实际投资969.90万元,该项目系2000年11 月开始正式投 入,年底前主要进行土地征用、土建施工等工作,计划于2001年6月完成。 完成后可 年增营业收入750万元。

    八、关于公司2001年度增资配股的预案

    根据中国证监会的有关规定,董事会对公司2001年度配股资格进行了自查,审议 通过了《董事会自查报告》,董事会认为公司符合配股条件,拟进行2001年度增资配 股,有关事宜如下：

    （一）股东配股比例和本次配售股份的总额：以2000年年末股本总额20,600万 元为基数,向全体股东以10：3的比例配股,共可配6180万股。其中,国有法人股可配 售3723万股,社会公众股可配售2457万股。

    （二）配股价格与定价依据

    本次配股价格拟定为9-13元/股,主要依据：

    ①参考公司股票二级市场价格与市盈率；

    ②投资项目所需募集资金总量；

    ③配股价不低于每股净资产；

    ④与配股主承销商协商一致的原则。

    （三）配股募集资金的用途

    本次配股募集资金按轻重缓急顺序排列如下：

    ①年产5000吨纯生黄酒技术改造项目

    ②年产5000吨无菌灌装生产线技术改造项目

    ③年产3万吨绍兴黄酒后熟陈化技术改造项目

    ④绍兴黄酒技术中心改造项目

    ⑤受让绍兴龙山氨纶有限公司股权并按股权比例承担总投资与注册资本之

    间的差额,建设年产1000吨氨纶纤维工程

    ⑥余额补充公司流动资金

    本次配股募集资金到位后,将按上述项目之轻重缓急顺序安排使用,配股募集资 金不足部分,将由本公司通过银行贷款等形式自筹解决。

    （四）本次配股决议有效期限

    本次配股预案自股东大会决议通过之日起有效期一年。

    （五）授权事宜

    提请股东大会授权董事会全权处理本次配股有关事宜。

    上述议案尚须经股东大会审议通过,报杭州证券监管特派办初审,并报中国证监 会核准。

    九、审议通过关于本次配股募集资金使用投向及可行性的议案

    （一）5000吨纯生黄酒技术改造项目

    黄酒作为一种低酒精度、低耗粮、高营养的饮料酒符合国际酒类发展的趋势, 有着广阔的发展前景。纯生黄酒作为黄酒的一种新产品, 既保持了绍兴黄酒的工艺 技术,又融合了大量的最新科技成果,其最主要的生产特点是从多菌种自然发酵改进 成纯种菌控制发酵。纯生黄酒的产品特点是口感特别鲜爽, 因其采用无菌过滤替代 加热杀菌,在去除酒中的酶和微生物的同时,基本保留了黄酒中的营养成份, 解决了 由于加热杀菌带来的口感上的负面影响,所以口味特别鲜爽,符合了当今人们由于生 活水平的提高而对酒类饮料在口感上的新追求,产品具有更广大的适应群体,市场潜 力巨大。为此,本公司拟投资2965万元实施该项目。

    本公司董事会认为,该项目的实施作为国内首例,完全突破了黄酒企业的传统发 展模式,对全方位提升“古越龙山”品牌形象,从而实现企业经济的可持续发展将产 生积极的作用。将有助于黄酒市场的进一步开拓,满足新消费群体的需求,同时纯生 黄酒的生产有利于拓展黄酒市场前景,有利于资源的综合利用。

    （二）5000吨无菌灌装生产线技术改造项目

    无菌灌装采用了国际最新的超滤膜过滤和微滤膜过滤技术, 在达到过滤效果的 同时能替代传统的加热杀菌技术,由于避免了加热,能保留黄酒中的大部分有益成份, 同时能减少由于玻璃瓶加热造成的破损,提高成品率,无菌灌装尤其适合传统灌装无 法满足需要的纯生黄酒的灌装,因此建设无菌灌装生产线既是提高灌装技术,更是新 产品开发的需要。为此,本公司拟投资2900万元实施该技改项目。

    本公司董事会认为,该项目既可为纯生黄酒项目进行配套,又可满足普通黄酒需 要,能大幅度降低产品破损率,提高产品质量。

    （三）年产3万吨绍兴黄酒后熟陈化技术改造项目

    本公司经过“九五”时期的快速发展,黄酒生产能力已从5万吨发展到目前的10 万吨,黄酒生产能力的迅速增长使进入后熟陈化的黄酒的数量急剧增加,但配套的后 熟陈化设施无论从加工能力上还是在技术水平上均不能满足需要, 而后熟陈化黄酒 的质量是“古越龙山”品牌的基石, 尤其是经后熟陈化后的黄酒附加值几乎以年均 18%的速度递增,其中三年以上陈年酒的增值速度达到年均28%,具有较好的经济效益。 为此,本公司拟投资2995万元实施该项目。

    本公司董事会认为, 该项目的实施将解决黄酒中高档产品所需陈年酒的质量和 数量问题,为中高档产品市场的进一步开拓提供物质保证,同时能进一步提升“古越 龙山”品牌形象,实现经济效益的持续增长。

    （四）绍兴黄酒技术中心改造项目

    随着黄酒内外销市场新情况的出现, 作为黄酒生产和研究的重要技术来源的绍 兴黄酒技术中心肩负着更为重要的使命。一方面, 由于中高档黄酒市场供应量的逐 渐增长,对陈年酒的需求量愈来愈大,企业的后熟成化黄酒数量每年都以15%至20%的 速度增长, 对黄酒后熟陈化机理研究的相对落后和后熟陈化工艺的相对落后已成为 亟需解决的一大课题；另一方面, 黄酒新产品的开发也已跳出了黄酒传统产品圈子 进入了更广阔的领域, 一些黄酒新品无论是从生产工艺还是产品特征完全不同于传 统的黄酒,因此有必要加快对黄酒的研究和开发投入。为此,本公司拟投资1870万元 实施该项目。

    本公司董事会认为,该项目的实施将为企业经营提供技术后援和技术支持,是公 司黄酒业务核心竞争力的体现,将从根本上保证公司经济效益的可持续增长。

    （五）受让绍兴龙山氨纶有限公司股权并按股权比例承担总投资与注册资本之 间的差额,建设年产1000吨氨纶纤维工程

    绍兴龙山氨纶有限公司（下称氨纶公司）系于2000年3月31日,由本公司、中国 绍兴黄酒集团公司及香港利丰发展公司共同出资成立的中外合资企业, 注册资本金 960万美元。其中,本公司占有股权总数的51%,中国绍兴黄酒集团公司占24%,香港利 丰发展公司占25%。目前公司注册资本金已全部到位,正处于项目建设阶段。为加快 氨纶公司的建设,尽快形成新的公司利润增长点,本公司拟按经评估确认后的净资产 值受让中国绍兴黄酒集团公司持有的氨纶公司24%的股权,使本公司在氨纶公司的股 份比例增至75%,并根据合资协议,履行相应义务,按股权比例承担总投资与注册资本 之间的差额8340万元,最终按计划完成氨纶纤维工程,所需资金总额预计约为 10250 万元。

    由于本次股权转让属关联交易,为维护广大中小股东利益,体现该项交易的公允 合理,本公司目前正对氨纶公司实施审计、评估,具体收购金额将以经评估确认后的 净资产价值为准,并将依照有关规定另行公告。

    本公司董事会认为, 受让股权并按股权比例承担总投资与注册资本之间的差额 有利于形成公司新的利润增长点,有利于进一步理顺本公司与集团公司之间的关系。 本公司将以审计评估结果为依据,以公允合理为准绳,确保广大中小股东的合法权益。

    （六）补充流动资金

    由于生产规模迅速扩大及黄酒行业特殊性造成的高存货, 本公司需要的流动资 金量不断增大。为了有利于改善公司财务状况,提高资金使用率,本公司董事会认为 将本次募集资金投资以上五个项目后的余额补充流动资金是必要的和可行的。

    十、决定召开2000年度股东大会

    （一）会议召开时间、地点、会期：

    2001年3月16日上午9：00在本公司外宾接待室召开,会期半天。

    （二）会议审议内容

    1、审议公司董事会2000年度工作报告；

    2、审议公司监事会2000年度工作报告；

    3、审议公司2000年度财务报告；

    4、审议公司2000年度利润分配预案；

    5、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    6、审议关于公司2001年度增资配股预案；

    7、审议公司关于2001年度增资配股募集资金的投向及可行性的议案；

    （三）会议出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2001年3月8 日下午交易结束后在上海中央登记结算公司登记在册的全 体股东,股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席。

    （四）会议登记办法

    凡符合会议要求的股东,请持本人身份证和股东帐户卡,委托代理人持本人身份 证、授权委托书、委托人股东帐户卡,于2001年3月12日（上午8：00-11：30,下午2： 00-5：00）到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东亦可通过信函、传真办理 登记手续。

    传真：0575-5166884 电话：5158435 5166841

    联系人：缪春华

    地址：浙江绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）

    邮编：312000

    （五）会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

    二00一年二月十日