每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神,公司成立了治理专项活动工作领导小组,积极认真地开展治理专项活动,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和公司内部规章制度,对治理情况进行了自查,现将公司的自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、在现有制度基础上,探索一些新办法、新措施,进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用；
2、完善股东大会网络投票制度,为公司股东参与股东大会表决、行使股东权利提供便利和保障；
3、公司的内控制度有待改进和健全,执行力有待进一步加强；
4、加强控股子公司的董事会、监事会、股东大会三会规范运作；
5、健全和完善公司激励机制,进一步增强企业凝聚力。
二、公司治理概况
公司是由中国绍兴黄酒集团有限公司独家发起设立的,于1997年5月16日在上海证券交易所挂牌上市。经过几年的运作,目前总股本为23280万股,其中中国绍兴黄酒集团有限公司持有9438.90万股, 为唯一有限售条件的流通股股份,占总股本的40.55%,无限售条件的流通股股份为13841.10万股, 占总股本的59.45%。中国绍兴黄酒集团有限公司是绍兴市国有资产监督管理委员会授权的国有资本经营企业,是对本公司拥有实际控制权的控股股东。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,结合公司实际情况,及时修订公司章程及公司的各项制度,不断完善法人治理结构,基本建立起了符合现代企业制度要求的法人治理结构。
1、关于股东与股东大会：公司能够平等地对待所有股东,确保全体股东充分行使股东的合法权益,能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》,历次股东大会均由公证处或法律顾问出具法律意见书,确保股东特别是中小股东能够充分行使表决权。公司制定了《关联交易公允决策制度》,使关联交易公平合理。
2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定程序选举董事,公司董事人数及人员构成均符合法律、法规的要求,各董事按《公司章程》赋予的职责和规定的程序行使职权,勤勉尽则履行董事义务。制定了《董事会议事规则》,董事会的召集、召开符合相关规定,并设立了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个委员会,相应地制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《独立董事制度》。董事会专门委员会在其各自实施细则的规范下行使职权。
3、关于监事与监事会：制定了《监事会议事规则》,严格按照《公司章程》规定程序选举监事,公司监事会由股东代表2名和职工代表1名共同组成,监事会人数和人员构成符合要求。公司监事认真履行监事职责,对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东行为规范,没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动,没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东之间做到人员、资产、财务、机构、业务"五分开",公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了较公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和程序,经理人员的聘任公开、公正。
6、关于相关利益：公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等相关利益者的合法权益,积极合作,共同推进公司持续健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理暂行办法》,真实、准确、及时、完整地披露有关信息。《上市公司信息披露管理办法》于2007年1月31日发布施行,为了使公司信息披露更加规范化,重新制订了《信息披露管理办法》。制定了《投资者关系管理制度》,认真接待投资者来访和咨询,同时为了加强与投资者的双向沟通,充分利用现代信息技术,搭建与投资者交流的平台,公司已设立了投资者关系网站,设立了投资者问答栏目,加强了与投资者的双向互动沟通,使各方投资者能更全面地了解公司的情况。
通过不断地完善,公司治理结构的基本框架建设基本完善,运作规范,对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监控制度,未发生过违反相关法律、法规的情况,有严格、完善的内控体制,并能较有效实行。
三、公司治理存在的问题及原因
1、进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。公司董事会已按要求设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,并聘请了专业人士担任各专门委员会委员,充分发挥专业人士的专业知识,对公司发展、保护股东利益等方面发挥了积极作用。随着证券市场的快速发展,各种法规、政策不断更新出台,在新形势下,如何充分发挥专门委员会和独立董事在公司生产经营中的作用,有必要在今后的实践中积极探索,使其发挥更大的作用。
2、公司自上市以来,除股权分置改革相关股东会议外,召开股东大会方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决,主要原因是公司对该项制度认识不够,另外也受股东参与程度、网络技术支持、费用等方面的影响。在今后的工作中要加强这方面的工作,应该采取多种方式召开股东大会,以进一步保障中小投资者的参与权。
3、公司按照有关法律、法规规定先后修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易公允决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《投资管理制度》、《子公司综合管理制度》等一系列内部管理制度,上述各项制度建立之后得到了有效的执行,但公司部分制度未能做到及时回顾和修订。
4、进一步提高下属子公司的运作水平。公司的下属子公司对上市公司规范运作的有关规定了解不全面,对"股东大会"、"董事会"、"监事会"三会认识不够,从而造成其不能完全按上市公司的相关要求规范运作,存在通知召开及召开程序不规范等问题。
5、进一步完善公司的激励机制。随着企业的发展,从整体而言,公司激励机制仍待健全和完善。目前的激励机制一定程度上影响了引进、利用和吸收社会人才资源的进程。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据自查情况以及相关法律、法规的要求,公司制定了如下整改计划：
1、在今后的工作中,公司将为董事、监事及其他高管人员学习培训创造条件,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高规范运作意识,增强其责任感,忠实、勤勉地履行职责,提高公司决策和管理的规范性。此项工作结合证券监管部门具体的培训时间安排进行,责任人为全体董事、监事和董事会秘书。
2、公司在以后的经营管理过程中,将进一步采取措施,加强各委员会的职能,为董事会各专门委员和独立董事切实履行职责创造条件,能够做到对公司重大事项完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价,以更好地发挥其专业作用,为公司的生产经营献计献策。此项工作需持续改进,责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。
3、公司将根据证券监管部门的要求,进一步完善公司股东大会相关制度,为公司股东参与股东大会表决、行使股东权利提供保障。此项工作在以后的实际工作中结合监管要求改进,责任人公司董事会秘书。
4、公司将按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关的规定,通过梳理各项规章制度的程序和措施,修订和完善公司各项管理制度,使公司的各项内控制度更加科学化、规范化。同时进一步完善会计核算体系,修订和健全财务管理制度,实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡,并继续探索进一步健全和完善公司的内部控制制度。此项工作需结合公司实际情况,不断加强和完善。责任人为公司董事长、财务负责人及其他部门负责人。
5、公司今后将加强对下属子公司"三会"运作的指导和培训,提高下属子公司规范运作的意识,并进行不定期的检查和督促,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规、制度,保证"三会"合法、有序召开。此项工作需在日常管理中不断加强和完善,责任人为公司董事长和董事会秘书。
6、公司将根据发展的需要,积极探索创新激励机制,逐步健全和完善激励体系,着眼于培养、调动各类人才的积极性、主动性、创造性,营造良好的工作环境。此项工作需结合相关政策适时推出,责任人为公司董事长。
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以来,实施稳健的经营管理策略,使得公司主业取得稳步增长,年年实施每10股派发2元现金红利的分配方案。稳定的经营业绩,良好的投资回报和规范的运作为公司树立了良好的市场形象,同时也受到监管部门等有关部门的表彰。公司非常重视投资者管理工作,通过参加投资者见面会、接待投资者来电、来访及机构投资者的调研,到现场生产基地参观,向他们提供公司的宣传画册、定期报告以及他们所要的资料等形式与投资者进行充分沟通,积极主动地做好投资者关系管理工作。在公司的网站中设立了"投资者关系"专栏,专栏中设有"投资者问答"这一栏目,以便投资者随时留言,实行与投资者互动交流。认真听取投资者的意见和建议,形成股东与公司之间和谐发展的良好关系,实现双方共赢。这些都为公司持续、健康、稳定地发展起到积极的作用。
以上为公司关于治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理情况提出整改建议。公司将在监管部门的指导下,在社会公众的监督下,切实做好治理专项活动,使公司的治理结构不断完善。
为加强公司治理专项活动工作,便于听取公司投资者和社会公众的意见和建议,公司董事会设立专门的联系方式,具体如下：
电话：0575-85176000
传真：0575-85166884
电子邮箱：gyls600059@163.com
联系地址：浙江省绍兴市北海桥
邮编：312000
广大投资者可以通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)下的"上市公司治理评议"专栏进行评议,也可以通过公司网站(http://www.shaoxingwine.com.cn)的"投资者关系"栏目下的"投资者问答"提出宝贵的意见和建议。
公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二〇〇七年六月二十一日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况；
1、公司的发展沿革
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司是由国有企业-中国绍兴黄酒集团有限公司独家发起组建,于1997年5月16日在上海证券交易所挂牌上市。上市时总股本为10000万股,中国绍兴黄酒集团有限公司持有65%的股份,其余35%为社会公众股。公司自上市以来,充分利用资本市场进行资本运作,分别于1999年和2001年实施两次配股,1997年实施一次按10：8的比例进行资本公积金转增股本。2006年3月13日顺利完成了股权分置改革工作。经过几年的运作,目前总股本为23280万股,其中中国绍兴黄酒集团有限公司持有股份9438.90万股, 为唯一有限售条件的流通股股份,占总股本的40.55%,无限售条件的流通股股份为13841.10万股,占总股本的59.45%。公司充分重视中小股东的利益,从1998年－2006年,每年按每10股派发2元现金红利。
2、目前基本情况
公司法定中文名称：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
公司英文名称：ZheJiang GuYueLongShan ShaoXing Wine Co.LTD
公司英文名称缩写：GYLS
法定代表人：傅建伟
注册地址：浙江省绍兴市北海桥
办公地址：浙江省绍兴市北海桥
邮政编码：312000
国际互联网网址：http://www.shaoxingwine.com.cn
电子信箱：hjjt@shaoxingwine.com.cn
信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司定期报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
(二)公司控制关系和控制链条；
绍兴市国有资产监督管理委员
|100%
中国绍兴黄酒集团有限公司
|40.55%
浙江古越龙山绍兴酒股份有限
(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
股 东 持股数(万股) 持股比例(%) 备注
一、有限售条件流通股 9438.9 40.55
中国绍兴黄酒集团有限公司 9438.9 40.55
二、无限售条件流通股 13841.1 59.45
合计 23280 100.00
公司的实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会,中国绍兴黄酒集团有限公司是绍兴市国有资产监督管理委员会授权的国有资本经营企业,是对本公司拥有实际控制权的控股股东,中国绍兴黄酒集团有限公司持有有限售条件的流通股份9,438.90万股,为本公司的唯一持股5%以上股份的法人股东。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东或实际控制人不存在"一控多"现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响；
截止2007年3月31日,持有公司股票的前十名机构投资者合计持股占公司总股本的10.7%,占无限售条件总流通股的17.99%。机构投资者的参与有利于提升公司治理水平,有利于完善治理结构,促进公司健康稳定地发展。
(六)《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。
公司已按中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善了《公司章程》,经2006年5月15日召开的2005年年度股东大会审议通过,并在上海证券交易所网站上公布。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
股东大会的召集、召开程序符合相关规定,上市后历次股东大会均由公证处或法律顾问出具法律意见书,认为公司股东大会召集、召开程序、出席大会人员资格、表决程序合法、合规,股东大会决议合法有效。
2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定；
3. 股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权。在审议过程中,公司安排有充分的时间让股东自由发言,大会主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管理人员均能认真听取参会股东的意见和建议,回答股东的提问和咨询。
4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因；
自公司成立至今,未出现过单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会,未出现过应监事会提议召开股东大会。
5. 否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请说明其原因；
2005年年度股东大会召开前,公司于4月26日收到大股东中国绍兴黄酒集团有限公司提交的《关于在公司资本公积中列支股权分置改革费用》的股东大会临时提案。公司股权分置改革工作已于2006年3月顺利完成,鉴于股权分置改革的特殊性,股东大会同意将股改中发生的保荐费、财务顾问费、信息披露费和宣传推介费等费用在资本公积中列支。
6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
股东大会会议记录完整、保存安全,股东大会决议均充分及时披露。
7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？如有,请说明原因；
公司无重大事项绕过股东大会的情况,没有先实施后审议的情况。
8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二)董事会
1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定有《董事会议事规则》,于2007年重新修订,经2007年4月23日召开的2006年年度股东大会审议通过。独立董事制度于2004年重新修订,经2004年5月18日召开的股东大会审议通过。
2.公司董事会的构成与来源情况；
经公司2006年5月15日召开的2005年年度股东大会审议,大会采用累积投票制以记名投票表决方式选举傅建伟先生、胡周祥先生、何锋先生、董勇久先生、许为民先生、周娟英女士、傅保卫先生、沈永康先生、赵光鳌先生、王志强先生、朱良标先生、金志霄先生为公司第四届董事会董事,其中赵光鳌先生、王志强先生、朱良标先生、金志霄先生为公司独立董事。
董事会按要求设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个董事会专门委员会,相应地制定了董事会各委员会的工作细则。下设的四个专门委员会中,审计委员会由2位独立董事和1位董事组成,提名委员会由公司董事长和2位独立董事组成,战略决策委员会由董事长、1位独立董事和1位公司董事组成,薪酬与考核委员会由2位董事和1位公司董事组成,成员的构成符合有关规定,各委员会能够按照工作细则正常运作。
3. 董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形；
傅建伟先生,1960年5月出生,中共党员,1981年毕业于上海同济大学,教授级高级工程师。曾任绍兴经济建设开发公司常务副总经理、总经理、浙江化纤联合集团股份有限公司董事、常务副总经理、本公司总经理。现任中国酿酒工业协会副会长,中国酿酒工业协会黄酒分会理事长,中国绍兴黄酒集团有限公司党委书记、董事长、总经理,浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事长。中国酿酒工业协会黄酒分会技术委员会专家组主任、绍兴市酒文化研究会会长、绍兴市委党校兼职教授、绍兴文理学院元培学院兼职教授、2004年绍兴市第五批专业拔尖人才、学术技术带头人。曾先后荣获浙江省质量管理优秀工作者,浙江省劳动模范,"十五"期间绍兴市经济社会十大建设功臣,2002、2003、2004、2006年度绍兴市市长奖,2007年被评为"中国经济十大新闻人物"。
董事长的主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。
4. 各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
各董事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定,提名、选举等符合法定程序,有关董事的简历均在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上公布。公司独立董事对各董事的任职资格出具独立意见,并在上海证券交易所备案。
5. 各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
各董事均能勤勉尽责参加董事会会议,履行了《公司章程》和《独立董事制度》规定的权利和义务。积极参与公司重大决策,认真审议了公司股东大会、董事会决议及报告期内的全部定期报告和相关决议,对董事会的科学、客观决策,对公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。
6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
董事会各成员来自生产、销售、财务、法律、企业管理各系统。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用,提出专业的意见和建议。
7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司本届董事会均为兼职董事。兼职董事在做好本职工作的同时,利用在本职工作中积累的经验,在各自的专业领域给予公司意见和指导,有效提升了公司决策的质量和水平。公司的董事与公司不存在利益冲突。
8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会的召集、召开程序符合相关规定。董事会由董事长召集和主持,在
审议公司定期报告、重大事项时,公司监事、高级管理人员列席会议。
9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
董事会的通知时间、授权委托符合相关规定。公司提前十天将会议通知提交全体董事。董事基本上能亲自出席董事会会议,因故不能出席会议的董事,书面委托其他董事代为出席。
10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况；
董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个董事会专门委员会,相应地制定了董事会各委员会的工作细则。各委员会能够按照工作细则正常运作,为董事会决策提供专业支持。
提名委员会成员：傅建伟先生、独立董事王志强先生、独立董事赵光鳌先生,独立董事王志强先生任主任委员。
主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会成员：何锋先生、独立董事金志霄先生、独立董事王志强先生。独立董事金志霄先生任主任委员。
主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
审计委员会成员：许为民先生、独立董事王志强先生、独立董事赵光鳌先生。独立董事王志强先生任主任委员。
主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计。
战略决策委员会成员：傅建伟先生、董事胡周祥先生、独立董事朱良标先生。傅建伟先生任主任委员。
主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。
11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；
董事会会议记录完整、保存安全,会议决议按《上海证券交易所股票上市规则》充分及时披露；
12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事会决议不存在他人代为签字的情况；
13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议不存在篡改表决结果的情况；
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
在任期内,公司四名独立董事均为具有一定专业特长的资深人士,各位独立董事均能仔细审阅公司定期报告、董事会、股东大会等有关文件资料,对公司高管聘任、对外担保、审计机构聘请、关联交易等规范运作发表独立意见。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事履行职责都基于独立判断,没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,能得到公司相关机构、人员的配合；
独立董事履行职责能得到充分保障,公司为独立董事履行职责提供便利,主要由董事会秘书、董秘办及其他相关部门协助其工作。
17. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理；
不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18. 独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况；
独立董事的工作时间安排比较适当,不存在连续3次未亲自参会的情况。
19. 董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何；
董事会秘书为公司高管人员,工作勤勉尽职,按照各项规定做好信息披露、"三会"的组织召开、与交易所、证券监管部门的沟通等项工作,积极主动地做好投资者关系管理工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。
股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等行使决定权。该项受权在《公司章程》规定,在实际执行中得到了有效监督。
(三)监事会
1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定有《监事会议事规则》,最近一次修订经2007年4月23日召开的股东大会审议通过。
2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定；
公司监事会由股东代表2名和职工代表1名共同组成。2006年5月15日召开的股东大会选举孙永根先生、陈生荣先生为公司第四届监事会股东代表监事,与职工代表监事邹慧君女士共同组成第四届监事会。职工监事由公司职工代表大会选举产生。
3.监事的任职资格、任免情况；
公司监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
监事会的召集、召开程序符合相关规定。监事会由监事会主席召集并主持。在审议议案时,主持人提请与会监事对各项议案发表明确意见,并逐一表决。
5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。公司在发出监事会会议通知时,通知提前十天送达全体监事。
6. 监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
监事会近3年没有否决董事会决议的情况,没有发现公司财务报告的不实之处,也没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；
监事会会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露。
8. 在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。
监事会全体监事勤勉尽责,对公司的生产经营、财务情况、募集资金使用、关联交易、收购出售资产等发表独立意见,对公司重大事项均通过实地调研、听取专项汇报、列席董事会、股东大会会议、召开监事会会议等方式行使了监督职责。
(四)经理层
1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定有《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制；
由董事长提名,董事会聘任或解聘总经理,任期三年,连聘可以连任；副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘,任期三年,连聘可以连任。
3.总经理的简历,是否来自控股股东单位；
总经理：胡周祥,研究生在读,中共党员,高级经济师。曾任绍兴市轻工业总公司生技科副科长、绍兴市经济委员会综合科科长、办公室主任、绍兴市工业国有资本经营有限公司副总经理,现兼任大股东中国绍兴黄酒集团有限公司董事。
4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经理层的每个成员分管公司的不同部门,能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5. 经理层在任期内是否能保持稳定性；
经理层在任期内基本能保持稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施；
本公司高级管理人员实行年薪制,由董事会确定公司当年经营目标及相关人员的年薪基数,相关人员缴纳风险抵押金,每月预发月薪,年终按公司实际经营业绩进行考核,根据考核结果调整年薪发放数量。
7. 经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向；
经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会都能够很好地对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确；
董事会对经理层的经营绩效进行考核,并请职工代表对经理层进行民主测评。管理人员责权明确,在考核中紧密结合工作实绩。
9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
10. 过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。
过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行；
公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度,主要包括"三会"运作、重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源开发、采购管理、生产和销售管理、行政管理等各个环节,各项制度建立后得到了有效地贯彻执行,对公司的经营管理起到了监督、控制和指导作用。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司建立了《会计核算制度》、《财务管理制度》、《内部会计控制制度》,明确了会计凭证、会计帐薄和财务会计报告的处理程序,制定了适合公司的成本核算体系,为公司经营决策和管理提供依据。
公司财务会计机构独立并有效运行,各岗位有合理的分工和相应的职责权限,确保不同岗位之间权责分明、相互协调、相互制约。
3. 公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司财务管理符合规定,授权、签章等规定都能有效的执行。
4. 公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况；
公司制定了《印章使用管理规定》,规定了公司印章使用管理的过程,明确了各类文件、材料用印审批的权力及责任,保证公司印章的使用管理安全、正确。由专人负责公章的管理,公司公章、印鉴管理制度完善,并严格按制度执行。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司已根据公司实际情况制订了内部管理制度,在制度建设上基本上保持独立性,但是也存在公司某些内部管理制度与控股股东趋同现象。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响；
公司注册地、主要资产地和办公地均在绍兴市。
7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险；
公司制定了《子公司综合管理制度》,对子公司的董事会成员委派、经理和财务负责人的委派都作了明确规定,对子公司的对外投资、担保等重大事项实行审批制度,因此不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险；
公司建立了有效的风险防范机制,制定了一系列的应急制度,包括组织控制、人事控制、内部经济责任制、财务成本控制、资金控制等作了明确规定,保证内部控制系统完整、有效,能抵御突发性风险。对于重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项,按金额及权限分别由董事会、股东大会批准,有效地控制了风险。
9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效；
集团公司设有审计科,作为公司常设部门,对公司本部及参、控股企业行使审计监督的职能。
10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司聘有常年法律顾问,对公司重大经济合同和法律事务提出专项法律意见。制定了《合同管理制度》,成立了合同管理领导小组,所有合同均经过内部法律审查,保障了公司合法经营。
11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。
审计师没有出具过《管理建议书》,公司不断加强财务控制,审计师认为公司按规定的内部控制标准在所有方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司制定了募集资金管理制度。
13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益；
公司前次募集资金为2001年8月,按10：3的比例配售股票,实际募集资金33600万元。募集资金已按计划全部使用完毕,使公司的主营业务和核心竞争力得到进一步增强,达到了预期的效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当；
公司的前次募集资金没有发生投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形,公司在章程中规定了关联董事回避制度和关联股东回避表决机制；审计机构在公司的财务报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
上述人员兼职情况：
姓名 其他单位名称 担任的职务
傅建伟 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事长
傅建伟 绍兴古越龙山进出口有限公司 董事长
胡周祥 绍兴古越龙山酒业有限公司 董事长
胡周祥 绍兴古越龙山果酒有限公司 董事长
胡周祥 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事
董勇久 绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司 董事长
董勇久 绍兴市古越龙山生物制品有限公司 董事长
许为民 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 董事长
许为民 北京古越龙山绍兴酒销售有限公司 执行董事
许为民 深圳市古越龙山酒业有限公司 董事长
傅保卫 绍兴古越龙山果酒有限公司 总经理
何锋 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事
胡志明 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事
陈生荣 中国绍兴黄酒集团有限公司 监事
2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司下设人力资源部,负责修订、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施,自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的治理结构,并根据公司生产经营情况需要设置了办公室、生产部、投资发展部、质量技术中心、营销部、销售公司、市场部、信息部、人事部、财务部、供应部、外贸部及各分厂,每个部门都按公司的管理制度运作,与股东不存在任何隶属关系。
4. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。
5. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东；
公司的办公大楼是租用大股东的,每年付一定的租金,其他主要生产经营场所及土地使用权独立,独立于大股东；
6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立；
7. 公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司使用的"古越龙山"、"沈永和"商标属于大股东,每年按协议支付商标使用费。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司有专设的财务部,独立于其他部门,独立在银行开户,依法独立纳税,财务核算完全独立。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司具有健全的采购、销售体系。下设供应部,按制度严格执行采购审批控制程序。销售公司负责公司产品的销售工作,采购和销售均独立于大股东。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何；
公司生产经营完全独立于控股股东,大股东中国绍兴黄酒集团有限公司现已不从事酒类的生产。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司的控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司现已不从事黄酒的生产,不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间的关联交易,主要包括劳务采购(蒸汽)、商品销售,关联交易预计情况通过董事会或股东大会审议通过,关联交易计划履行了必要的决策程序。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响；
关联交易对公司生产经营的独立性不产生影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险；
公司主要业务不存在对主要交易对象的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
股东大会是公司的最高权力机构。公司股东大会、董事会、经理层按各自权限决策,不存在控股股东控制公司的情况,公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。
原制订有《信息披露管理暂行办法》,《上市公司信息披露管理办法》于2007年1月30日起实施,公司目前已按《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》要求研究制订了新的公司《信息披露管理办法》。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除；
公司制订的《信息披露管理办法》中制定了公司定期报告的编制、审议、披露等程序。公司定期报告及时披露,无推迟情况,年度财务报告未被出具非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何；
公司制订的《信息披露管理办法》制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书由公司董事兼任,为公司高级管理人员,其知情权和信息披露建议权能得到保障。
董事会秘书权限主要如下：负责与证券交易所和证券监管机构之间的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司信息披露资料；按法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施；参加董事会会议,负责相关文件的保管。
5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司到目前为止,尚未出现泄密事件和内幕交易。
6. 是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况；
没有发生过信息披露"打补丁"情况,公司将切实履行信息披露制度,加强信息管理,防范此事项发生。
7. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司近年来没有接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形。
8. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,本着忠实诚信原则,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息,主动信息披露意识较强。
五、公司治理创新情况及综合评价
1. 公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外,公司召开股东大会时没有采取过网络投票形式。
2. 公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在2003年、2006年股东大会董事会、监事会换届选举及2005年临时股东大会增补董事时,均采用累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些；
公司制定了投资者关系管理制度,并积极主动地开展投资者关系管理工作。在公司召开的股东大会上,公司董事长、总经理、财务负责人、董秘等公司高级管理人员与参会股东进行面对面的交流,并积极听取与会股东的意见和建议,另外公司还通过参加投资者见面会等形式进一步加强与投资者之间的互动与交流。
5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施；
公司始终将企业文化建设看作核心竞争力之一。公司持续保持文化宣传,通过古越龙山杂志、古越龙山报、古越龙山通讯、例会、编制文化手册等形式将企业文化宣传融入日常管理,增强员工的凝聚力和团队意识。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何；
目前股权激励机制还没有。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示；
公司对经营班子和中层干部的经营绩效坚持述廉评廉制度。在每年的职工代表大会上,公司领导班子集体向全体职工代表作出廉洁自律六项承诺,并将承诺书上墙公示,主动就德、能、勤、绩、廉等方面接受职工代表无记名民主评议,根据测评结果,对评议末位者由党委书记对其谈话诫勉,查找工作中的不足,并适当进行岗位调整。组织开展任期届满中层干部考评工作,通过干部个人述职、民主评议、个别谈话等形式进行全面考察,并重新进行了聘用。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
提高上市公司治理水平,应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会、经理层的相互制衡机制,并使之有效运行。同时加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
