每日必读五矿发展股份有限公司第三届董事会第九次会议于2004年8月26日在本公司召开,会议应到董事9人,实到7人,授权委托2人。独立董事周放生先生因公缺席,授权委托独立董事张新民先生全权代表出席并代为表决；董事宗庆生先生因公缺席,授权委托董事沈翎女士全权代表出席并代为表决。董事长苗耕书先生根据《公司法》和《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体董事审议并经投票表决通过如下事项：
一、《公司2004年半年度业务工作报告》
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
二、《公司2004年半年度财务决算报告》
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
三、《公司2004年半年度提取资产减值准备的专项报告》
2004年上半年公司提取应收款项坏账准备2,628,026.26
元,转回307,639.32元；提取长期投资减值准备2,865,776.00元；依据本报告期末各项存货的2004年6月30日的市场价格并参照2004年8月12日的市价,根据成本与市价孰低原则,公司本期对铁矿砂、螺纹钢、槽钢、铬矿、铬铁等库存商品提取了存货跌价准备122,887,326.49元,转回5,316,386.67元。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
四、《关于公司2004年半年度资本公积金转增股本的预案》
根据本公司2004年半年度财务决算报告,本公司2004年上半年实现净利润352,274,342.13元,加上年初未分配利润589,017,028.87元,可供分配利润共计941,291,371.00元,扣除在6月份实施的2003年度应付普通股股利66,157,838.76元,本年度半年度未分配利润为875,133,532.24元。根据公司的实际情况及长远发展,建议公司2004年半年度不进行现金红利分配。
为更好地回报公司全体股东,建议2004年半年度公司实施资本公积金转增股本,具体预案如下：
公司拟以2004年半年度总股本551,315,323股为基数,利用资本公积金向公司全体股东每10股转增5股,上述方案实施后,公司总股本为826,972,984.5股,其中流通股本为234,000,000股。
以上预案将提交公司2004年度第一次临时股东大会审议批准。
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
五、《公司2004年半年度报告及报告摘要》；同意对外正式披露及公告。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
六、《关于转让公司持有的大鹏证券股权的有关议案》
(一)原则同意转让本公司持有的大鹏证券4.4%股权；
(二)原则同意《股权转让协议》文本的有关内容；
(三)授权公司总经理经营班子全权办理上述股权转让的具体工作；并根据国家有关法规和政策,按相关程序要求办理转让事项,签署相关法律文件,办理转让股权的相关法律手续及其它事项。
具体事项详见《五矿发展股份有限公司关于转让大鹏证券4.4%股权的公告》(临2004-016)
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
七、《关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案》
同意于2004年9月28日召开公司2004年度第一次临时股东大会。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
以上,特此公告。
五矿发展股份有限公司
董 事 会
2004年8月28日
五矿发展股份有限公司关于转让大鹏证券4.4%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
2004年8月26日,五矿发展股份有限公司(以下简称：本公司)第三届董事会第九次会议审议通过了本公司向厦门国际信托投资有限责任公司(以下简称：厦门信托)转让大鹏证券有限责任公司(以下简称：大鹏证券)股权的有关议案。本公司以原始出资额8,280万元人民币向厦门信托转让本公司持有的大鹏证券4.4%股权。
一、股权转让概述：
本公司于1999年以经法定程序审议批准变更后的配股募集资金7,000万元及自有资金1,280万元参股大鹏证券,投资金额共计8,280万元,持股数为6,600万股,所占股比为4.4%。按照当前公司强化实业、壮大主业、逐步退出非主业相关投资项目的发展战略需要,经与厦门信托协商,本公司以原始出资额8,280万元人民币向厦门信托转让本公司持有的大鹏证券4.4%股权。双方已就此次股权转让协议文件的内容达成一致意见。
二、大鹏证券有限责任公司基本情况：
大鹏证券成立于1995年,法定地址为：深圳市深南东路5002号信兴广场地王大厦8楼,是中国证监会核定并批准的专业从事投资银行业务的证券公司,原注册资本为5亿元人民币。大鹏证券于1999年进行增资扩股,注册资本由原5亿元增至15亿元。
目前大鹏证券的股权结构：
股份类别 数量(万股) 占总股本比例(％) 备注
法人股 150000 100 共计45家股东
其中：五矿发展 6600 4.4
大鹏证券近期财务数据 人民币万元
项目 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 51659 37245 94107
利润总额 1334 -3441 15039
总资产 828373 1138064 1335000
净资产 213238 212127 225811
净资产收益率(％) 0.52 -1.66 5.47
三、交易标的的基本情况：
本公司于1999年以经法定程序审议批准变更后配股募集资金7,000万元及自有资金1,280万元参股大鹏证券,投资金额共计8,280万元,持股数为6,600万股,所占股比为4.4%。本公司自1999年至2003年从大鹏证券得到分红款共计2,425万元(1999年822万元、2000年1,250万元、2001年353万元)。由于市场和经营等方面原因,大鹏证券自2002年至今经营状况不理想,一直未向股东分红,且2004年上半年经营出现亏损。
四、厦门国际信托投资有限责任公司情况介绍：
厦门信托是由原厦门国际信托投资公司和原厦门建发信托投资公司合并设立并经中国人民银行总行批准合法从事信托投资业务的国有非银行金融机构,是目前福建省首家厦门市唯一一家完成重新登记工作的信托投资公司。厦门信托股东由厦门市财政局和厦门建发集团有限公司组成,注册资本金4.796亿元,其中外汇资本金1,500万美元。
五、股权转让协议的主要内容：
经双方协商,厦门信托愿意以本公司原始出资额8,280万元人民币受让本公司持有的大鹏证券的4.4%股权(6600万股)。双方已就此次股权转让协议文件的内容达成一致意见。协议规定：在大鹏证券股东会审议通过后3个工作日内或2004年9月23日前(前述时间不一致时,以先届临的时间为准),厦门信托公司向本公司支付股权转让首付款4,000万元；在中国证监会批准后3个工作日内或2004年12月10前(前述时间不一致时,以先届临时间为准),厦门信托公司向本公司支付剩余价款4,280万元。
六、股权转让的目的和对公司的影响：
2003年,本公司制定了新的发展战略,即“以贸易为基础,价值延伸,合理整合资源,科学构建营销、物流服务网络；以客户为中心,模式创新,有效利用金融工具,积极发展增值服务能力,持续强化品牌优势；把五矿发展建设成为国内领先的、具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及原材料流通服务商。”根据上述发展战略,公司将通过兼并、收购或资产置换等方式,适度介入上下游产业,掌握可控资源,促进国内外贸易主业发展,并最终实现贸易与实业并举发展,相互支撑的良好局面。本着“有进有退”的原则,公司将适时处置现有非主业多元化投资项目,逐步退出与公司主营业务关联不大、投资回报率不高的项目。大鹏证券属于本公司非主营业务投资项目,与本公司主营业务关联不大,不符合本公司强化实业,壮大主业的投资方向。
本公司转让所持有的大鹏证券股权,有利于公司进一步落实长期发展战略规划,做大做强主业,优化资产结构,提高资产质量,提高公司总体盈利水平。
本次股权转让所收回的投资款项将用于补充本公司日常经营的流动资金。
七、根据本公司《公司章程》的有关规定,上述股权转让事项在本公司董事会审批权限范围之内,亦不涉及关联交易,无须公司独立董事及中介机构发表独立意见；无须提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件目录：
1、大鹏证券财务审计报告
2、大鹏证券2003年度财务报表
3、大鹏证券2004年上半年财务报表(未经审计)
4、厦门国际信托投资公司简介
5、厦门国际信托投资公司营业执照
6、厦门国际信托投资公司2003年度财务报表
7、股权转让协议
8、本公司第三届董事会第九次会议决议和会议记录
以上,特此公告。
五矿发展股份有限公司
董事会
2OO4年8月28日
