五矿发展股份有限公司第三届董事会第六次会议于2004年3月22日在本公司召开,会议应到董事9人,实到8人,授权委托1人。董事宋玉芳先生因公缺席,书面授权委托董事张元荣先生全权代表出席会议并表决。董事长苗耕书先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

    到会全体董事审议并经表决通过如下事项：

    一、《公司2003年年度董事会工作报告》；同意提交2003年年度股东大会审议。

    二、《公司2003年年度总经理业务工作报告》；同意提交2003年年度股东大会审议。

    三、《公司2003年年度财务决算报告》；同意提交2003年年度股东大会审议。

    四、《关于计提资产减值准备的专项报告》。

    本报告期内,公司对各项资产减值准备计提和转回,共计减少当期损益16,293,761.03元,具体项目详见本公司2003年年度报告。

    五、《关于公司2003年度经常性关联交易实施情况的专项报告》；同意提交2003年年度股东大会审议(公司2003年度经常性关联交易实施情况详见本公司2003年年度报告)。

    六、《关于公司2003年度对外担保情况的专项报告》

    (一)截止2003年度末,公司及控股子公司对外担保的金额为零,公司也未向公司控股股东及其下属公司和关联公司、本公司所属控股子公司、参股公司、合营企业、合资企业提供任何形式的担保。

    (二)根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)文件的有关规定,2003年度末,公司对持股24.67%的投资企业-宁波联合集团股份有限公司截止2003年度末的对外担保金额按本公司持股比例进行了统计。根据该公司的财务报告显示,截止2003年度末,该公司的对外担保余额为人民币35,400万元、美元21.14万元,合计金额为人民币35,575.46万元,按本公司持股比例计算,公司2003年度财务报告对该事项统计的对外担保金额为8,776.47万元。

    本公司对“宁波联合”的对外担保从未提供过任何形式的反担保、担保或其它书面承诺。

    (三)独立董事意见：本公司独立董事高尚全、张新民、周放生经审查本报告后认为：2003年度公司陈述的对外担保情况属实,不存在违规担保的情形。

    七、《关于公司2003年度会计差错更正的专项报告》

    上述报告所涉及的追溯调整和帐务处理符合有关规定和稳健谨慎的原则,对公司2003年度损益不构成重大影响(具体事项详见本公司2003年年度报告摘要)。

    独立董事认为：上述报告所涉及的追溯调整和账务处理符合有关规定和稳健、谨慎的原则,对公司2003年度损益不构成重大影响,公司不存在利用会计差错更正调节利润和粉饰报表的情形。

    八、《关于公司2003年年度利润分配方案的预案》。

    根据公司2003年年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所有限公司的审计报告,公司2003年度合并报表实现净利润306,837,934.39元,加上以前年度结转未分配利润326,702,602.29元,本年度累计可供分配的利润共计633,540,536.68元。公司2003年度母公司实现净利润296,823,385.45元,加上以前年度结转未分配利润316,740,920.15元,本年度累计可供分配的利润共计613,564,305.60元。按照母公司利润和合并利润孰低进行利润分配的原则,本报告期提取10%的法定盈余公积金29,682,338.54 元、提取5%的法定公益金14,841,169.27元,本年度可供分配的利润为569,040,797.79元。

    考虑到公司长远发展的需要,公司拟按总股本551,315,323股为基数,每10股派发现金红利1.2元(含税),共计分配股利66,157,838.76元,尚余未分配利润502,882,959.03元,结转至下年度。

    2003年度本公司无资本公积金转增股本预案。

    以上预案须经公司2003年年度股东大会审议批准。

    九、《公司2003年年度报告及报告摘要》；同意对外正式披露及公告。

    十、《关于公司2004年度银行信贷及资金使用计划的议案》。

    公司将根据2004年度业务经营对资金使用的实际需求作出具体安排。

    十一、《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》；同意提交2003年年度股东大会审议。

    2003年度,公司续聘中洲光华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作,并支付其报酬为126万元人民币(含中报和年报审计),公司承担审计所需的差旅等项费用。除上述费用外,中洲光华为本公司拟收购项目提供了专项审计服务,审计费用24万元,该所为审计所实际发生的代垫费用由公司承担。截止2003年度,中洲光华会计师事务所有限公司已连续7年为公司提供审计服务。公司董事会拟续聘中洲光华会计师事务所有限公司担任公司2004年度的财务审计工作,聘期为一年,并在股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据审计工作量决定该会计师事务所的报酬事宜。

    独立董事认为：公司董事会支付中洲光华会计师事务所2003年度报酬的事项决策程序合法,报酬合理。同意续聘中洲光华会计师事务所担任公司2004年度审计工作。

    十二、《关于召开2003年年度股东大会的议案》；同意于2004年4月29日召开公司2003年年度股东大会。

    十三、《关于提请审议本公司控股子公司收购贵州清镇铁合金有限公司部分资产的议案》(上述事项详见本公司对外投资公告临2004-006)。

    以上,特此公告。

    

五矿发展股份有限公司董事会

    2004年3月24日

    五矿发展股份有限公司对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    2004年3月22日本公司第三届董事会第六次会议审议通过了本公司收购贵州清镇铁合金有限公司部分资产的议案。本公司控股子公司五矿贸易有限责任公司以自有资金投入现金1800万元,收购贵州清镇铁合金有限公司持有的五矿贵州铁合金有限责任公司40%的股份及其所有的相关土地使用权。该项收购完成后,本公司通过直接和间接全资控股五矿贵州铁合金有限责任公司。

    一、收购股权和相关资产概述：

    五矿贵州铁合金有限责任公司(以下简称“贵州铁合金公司”)为五矿发展股份有限公司(以下简称“本公司”)之控股子公司,注册资本为6,490.78万元。本公司持有其60%的股份,贵州清镇铁合金有限公司(以下简称“清镇公司”)持有其40%的股份。五矿贸易有限责任公司(以下简称“五矿贸易”)为本公司全资子公司,该公司拟以1467.16万元收购清镇公司所持有的贵州铁合金公司40%的股权,贵州铁合金公司拟以332.84万元收购该公司所占用的清镇公司所有的与该公司生产经营相关的土地使用权。

    该投资项目涉及金额1800万元,根据本公司《公司章程》的有关规定,属公司董事会对外投资审批权限范围之内,亦不构成关联交易,无需报公司股东大会批准。

    二、收购协议主体及投资标的基本情况：

    该投资项目的投资标的(一)为清镇公司持有的贵州铁合金公司40%的股权,贵州铁合金公司是本公司与清镇公司于2003年7月合资设立。贵州铁合金公司注册地为贵州省清镇市；经营范围：铁合金及相关产品的生产、销售、氧气制造、销售；本企业自产产品及技术的出口业务,本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务、进料加工和“三来一补业务”、易货贸易、对销贸易、转口贸易,以上主营产品的自营和代理进出口业务。

    贵州铁合金公司合资双方的原始出资情况如下：

    投资人名称              出资方式            金额(万元)  比例(％)
    五矿发展股份有限公司    现金                  3894.47     60％
    贵州清镇铁合金有限公司  经评估的实物资产净值  2596.31     40％

    截止2003年年末,贵州铁合金公司总资产177,228,427.57元,净资产61,366,867.19元。

    该项目的投资标的(二)为清镇公司所有的与贵州铁合金公司生产经营相关的土地使用权,土地面积111.36亩,清镇公司以出让方式合法取得该土地的土地使用权,自2004年起使用期限为38年。

    五矿贸易为本公司全资子公司,主要从事钢坯、煤炭、焦炭、铁合金等矿产原材料的国内、国际贸易。

    清镇公司为贵州铁合金公司的股东,主要从事铁合金及相关产品的生产、销售、氧气制造、销售。

    三、资产收购的有关合同、文件的主要内容：

    根据《合同书》的相关约定,此次收购资产总额为1800万元。具体支付办法为：相关资产办理完毕书面交接手续之日并在本协议生效之日起10个工作日内,向清镇公司支付转让款的50%,即900万元。余款在相关资产正式登记过户至五矿贸易及贵州铁合金公司名下后10个工作日内支付给清镇公司。《合同书》自协议各方签字盖章之日起生效。

    四、资产收购的目的和对公司的影响：

    五矿贸易和贵州铁合金公司此次收购资金来源全部为自有资金。全资控股贵州铁合金公司、大力发展铁合金的生产与贸易符合本公司总体发展战略和原材料板块发展分战略的需要,能够进一步增强本公司主营业务的核心竞争能力。同时,可以有效解决由于贵州铁合金公司双方股东企业文化差异和管理理念冲突造成的合作障碍。

    五、备查文件目录

    1、《五矿贸易有限责任公司、贵州清镇铁合金有限公司、五矿贵州铁合金有限责任公司合同书》

    2、《五矿发展股份有限公司、五矿贸易有限责任公司收购五矿贵州铁合金项目合作方股权和部分资产的可行性研究报告》

    3、《五矿贵州铁合金有限责任公司审计报告》

    4、本公司第三届董事会第六次会议决议和会议记录

    以上,特此公告。

    

五矿发展股份有限公司

    董事会

    2004年3月24日