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重要内容提示
2003年8月28日召开的本公司第三届董事会第三次会议按本公司《公司章程》规定的关联交易表决程序,审议通过了本公司出资9,780万元、中国五金矿产进出口总公司出资12,000万元、其他出资人出资22,420万元共同对五矿营口中板有限责任公司进行增资,并于增资完成后由中国五金矿产进出口总公司将所持五矿营口中板有限责任公司20%的股权托管给本公司的议案。通过增资,本公司可以将业务价值链向实业领域拓展延伸,促进钢铁及原材料业务发展,并为本公司培育新的利润增长点。
五矿营口中板有限责任公司成立于2002年6月,注册资金15,800万元,其中本公司出资3,220万元,占总股本的20.38%,本次增资完成后,本公司对其出资将达13,000万元,占总股本的21.67%。五矿营口中板有限责任公司属调坯轧材企业,主要生产钢材中厚板产品,2002年度实现净利润3,942.94万元。本次增资五矿营口中板有限责任公司的资金拟投资建设炼钢项目,以解决其生产坯料问题,预计投资财务内部收益率为25.4%。
一、对外投资暨关联交易概述
五矿龙腾科技股份有限公司(以下简称＂本公司＂)拟与营口中板厂、中国五金矿产进出口总公司(以下简称＂五矿总公司＂)、天津开发区英达物资有限公司、大连金华金属材料有限公司、上海霄龙钢板有限公司、沈阳嘉营金属材料有限公司、深圳市丽浩实业发展有限公司签署《关于对五矿营口中板有限责任公司增资扩股协议书》(以下简称＂增资协议＂),对本公司参股企业五矿营口中板有限责任公司(以下简称＂营口中板＂)进行增资,使营口中板注册资金由15,800万元增至60,000万元。本次增资营口中板的资金拟投资建设炼钢项目,以解决营口中板的生产坯料问题。
同时,本公司拟与五矿总公司签订《关于托管五矿营口中板有限责任公司股权合同书》(以下简称＂股权托管协议＂),待前述增资完成后,由本公司托管五矿总公司持有的营口中板20%的股权。
五矿总公司为本公司第一大股东,截至本公告发布日,五矿总公司持有本公司71.70%的股权。鉴于以上情况,本公司与五矿总公司为关联方,本公司与五矿总公司共同对营口中板进行增资、及五矿总公司将持有的营口中板20%的股权托管给本公司构成公司的关联交易。
本公司董事会对上述增资及股权托管事项进行了认真、细致的论证和研究,并按本公司《公司章程》规定的关联交易表决程序对增资和股权托管事项逐项审议,通过了本次关联交易。本公司董事会认为本次对外投资项目切实可行,本次关联交易对本公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。本公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易对本公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交本公司股东大会审议。本次关联交易尚需获得本公司股东大会的审议批准。在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、五矿龙腾科技股份有限公司
住所：北京市海淀区三里河路五号B座
法定代表人：苗耕书
注册资金：55,131万元人民币
企业类型：股份有限公司
主营业务：国内外进出口贸易、高新科技、金融、国际货运、货代、仓储、国际招标、投标、酒店经营、工业生产等。
根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华(2003)股审字第042号《审计报告》,截止2003年06月30日止,本公司净资产为203,136万元,本次增资后,本公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。
2、中国五金矿产进出口总公司
住所：北京市海淀区三里河路五号
法定代表人：苗耕书
注册资金：157,822万元
企业类型：全民所有制
主营业务：经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易；转口贸易；技术进出口；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办在《中国五金矿产》杂志上刊登广告业务；承办本公司统一经营的出口商品的广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国(境)举办经济贸易展览会；组织国内企业出国(境)参、办展览。
根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的 《审计报告》,截止2002年12月31日止,五矿总公司合并净资产(国内部分)为316,124万元人民币。本次增资后,五矿总公司合并报表的长期投资累计超过其净资产的50%。根据国务院批转的国家计委、国家经贸委、国家体改委《关于深化大型企业集团试点工作的意见》,五矿总公司作为试点企业集团的母公司,＂向其他有限责任公司、股份有限公司投资的累积投资额可超过自身净资产的50%＂。
3、 五矿营口中板有限责任公司
住所：辽宁营口老边区钢铁街繁荣路1号
法定代表人：李明克
注册资金：15,800万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：热轧中厚板、中板制品(出口本公司生产的各种中厚钢板、中板制品、进口公司生产所需原料、设备、议器),来料加工中板。
营口中板成立于2002年6月21日,现注册资金为15,800万元,现有股东7名,其中本公司出资3,220万元,占20.38%；营口中板厂出资6,580万元,占41.65%；天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司出资2,000万元,占12.66%；大连金华金属材料有限公司出资1,000万元,占6.33%；上海霄龙钢板有限公司出资1,000万元,占6.33%；沈阳嘉营金属材料有限公司出资1,000万元,占6.33%；深圳市丽浩实业发展有限公司出资1,000万元,占6.33%。
根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华(2003)审字第027号《审计报告》,截止2002年12月31日止,营口中板净资产为21,396.87万元人民币,2002年度净利润为3,942.94万元。
2003年3月,营口中板第三次股东会议通过,分配2002年年度利润3,351.49万元。
4、 各关联方关系
截至本公告发布日,五矿总公司持有本公司71.70%的股权,为本公司第一大股东；本公司持有营口中板20.38%的股权,为营口中板第二大股东；本次增资完成后,本公司将持有营口中板21.67%的股权,为营口中板第二大股东,五矿总公司将持有营口中板20%的股权,为营口中板第三大股东。
5、 关联交易金额
本公司本次拟对营口中板增资9,780万元,本公司拟托管的营口中板20%股权所对应的注册资本为12,000万元,高于本公司最近一期经审计的净资产值的5%,本公司董事会已按《公司章程》规定的关联交易表决程序逐项审议通过了前述关联交易议案。本公司已聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问、北京市中博律师事务所作为专项法律顾问对本次交易是否公平、合理发表意见。本次交易需经本公司股东大会批准后方可实施,任何与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
本次对外投资暨关联交易内容为：本公司、五矿总公司和营口中板其他股东共同对营口中板进行增资,增资完成后,五矿总公司将所持营口中板20%的股权托管给本公司。
根据本公司聘请的具有证券业务资格的中和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(以2003年6月30日为评估基准日),营口中板的净资产评估结果为16,548.79万元,净资产经评估后增值率为-8.73 %。
根据本公司聘请的专业咨询机构对投资项目的《可行性研究报告》,本项目投资财务内部收益率为25.4%,投资回收期为5.16年,财务净现值为234,901万元(I＝10%)。
根据拟签订的增资协议,本公司对营口中板增资后,对营口中板的管理层拟作如下安排：营口中板董事会设13名董事,本公司5名(含1名副董事长),营口中板厂4名(含1名董事长),其他股东4名。营口中板的高级管理人员拟聘用原班管理人员,并增聘本公司员工负责营口中板的经营管理及财务管理工作。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、增资协议的主要内容和定价政策
1) 主要内容
根据拟签订的增资协议,各股东对营口中板以现金方式进行增资,各股东增资数额为：本公司9,780万元、营口中板厂17,420万元、五矿总公司12,000万元、天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司1,000万元、大连金华金属材料有限公司1,000万元、上海霄龙钢板有限公司1,000万元、沈阳嘉营金属材料有限公司1,000万元、深圳市丽浩实业发展有限公司1,000万元。增资前后各股东出资额及出资比例如下：
出资人 增资前 增资后
出资额(万元) 比例(%) 出资额(万元) 比例(%)
营口中板厂 6580 41.65 24000 40
五矿龙腾科技股份有限公司 3220 20.38 13000 21.67
中国五金矿产进出口总公司 12000 20
天津开发区嘉诚钢材贸易公司 2000 12.66 3000 5
大连金华金属材料有限公司 1000 6.33 2000 3.33
上海霄龙钢板有限公司 1000 6.33 2000 3.33
沈阳嘉营金属材料有限公司 1000 6.33 2000 3.33
深圳市丽浩实业发展有限公司 1000 6.33 2000 3.33
15800 100 60000 100
2) 定价政策
本次增资系按注册资本1：1的比例对营口中板进行增资,即每1元认购1股。根据《资产评估报告》,营口中板净资产评估值为16,548.79万元。增资完成后,营口中板净资产由各出资人按出资比例共享。
3) 增资协议的生效条件
根据拟签订的增资协议,增资协议的生效条件为：自全体出资人有效签字、盖章之日起生效,但其中本公司一方签章须在本公司股东大会审议通过后方始生效。
2、股权托管协议的主要内容和定价政策
1) 主要内容
对营口中板增资完成后,五矿总公司将所持营口中板20%的股权托管给本公司,托管期限自股权托管协议生效之日起至五矿总公司将受托股份转让给包括本公司在内的第三方之日止。托管内容为五矿总公司依据《中华人民共和国公司法》和《五矿营口中板有限责任公司章程》应享有的股东权利,除收益权、处置权(含质押权)外委托给本公司行使。托管期内,经双方协商一致,本公司可按受托股份的评估价值受让受托股份。
2) 定价政策
根据拟签订的股权托管协议,五矿总公司每年按受托股份取得现金分红的0.1% 的标准向本公司支付托管费。托管期限不足一年或托管起止当年的时间不足一年的,仍按当年现金分红的金额计算托管费。
3)股权托管协议的生效条件
根据拟签订的股权托管协议,股权托管协议的生效条件为：双方法定代表人签字盖章,经本公司股东大会审议通过之日起生效。
五、交易的目的及对本公司的影响
1、交易目的
为了顺应新的市场形势的需要,本公司制定了新的发展战略--合理整合资源,科学构建网络,将本公司建设成为国内领先的、具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及原材料行业流通服务商。本公司与五矿总公司此次增资营口中板,巩固了本公司在营口中板的股东地位；本公司托管五矿总司持有的营口中板股权,可以降低管理成本,提高决策效率,增强本公司对营口中板的控制能力,并避免与五矿总公司可能形成的同业竞争,本公司在条件具备时亦可收购五矿总司持有的营口中板股权。
2、对本公司影响
本公司此次增资营口中板,可以将业务价值链向实业领域拓展延伸,逐步培育铁矿砂、焦炭等原材料集成供应能力,并控制一定的产品资源,形成对钢材分销网络货源渠道的稳定支持,促进钢铁及原材料业务发展。同时,营口中板经济效益良好,市场前景广阔,将来可成为本公司新的利润增长点。
六、独立董事的意见
本公司独立董事高尚全、张新民、周放生经审查本次交易后认为：本次关联交易对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定；同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问意见
本公司已聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问对本次交易是否公平、合理发表意见。本公司将在股东大会召开前至少5个工作日公布独立财务顾问报告。
八、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第三次决议及会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、《关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股协议书》(草案)
4、五矿营口中板有限责任公司《公司章程》(修正案)
5、五矿龙腾科技股份有限公司关于《五矿营口中板有限责任公司增资扩股项目可行性研究报告》
6、中钢集团金信咨询有限责任公司《五矿营口中板有限责任公司炼钢工程评价及其中厚板产品市场竞争力分析》报告
7、《中国五矿矿产进出口总公司与五矿龙腾科技股份有限公司关于托管五矿营口中板有限责任公司股权合同书》
8、中和资产评估有限公司出具的《五矿营口中板有限公司资产评估报告书》
特此公告。
五矿龙腾科技股份有限公司
2003年8月30日
