五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会第一次会议于2003年6月30日在北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人。本公司董事长苗耕书先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和参加表决的人数符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

    到会全体董事审议并经投票表决通过如下决议：

    一、《关于选举公司董事长的有关议案》

    同意选举苗耕书先生为本公司第三届董事会董事长。

    上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    二、《关于选举公司副董事长的有关议案》

    同意选举张元荣先生为公司第三届董事会副董事长。

    上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    三、《关于聘任公司总经理的议案》

    同意聘任徐思伟先生为公司总经理。

    上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    四、《关于聘任公司副总经理的议案》

    同意聘任冯贵权先生、许强先生为公司副总经理。

    上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    五、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    同意聘任高勇先生为公司董事会秘书,聘任崔青莲女士为公司董事会证券事务代表。

    上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    六、《关于聘任公司财务部总经理的议案》

    同意聘任任建华先生为公司财务部总经理。

    上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    (上述公司高级管理人员简历附后)

    七、《关于设立公司董事会4个专业委员会的有关预案》

    (一)同意设立本公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。

    (二)上述4个专业委员会人员组成如下：

    1、公司董事会战略投资委员会：

    主任委员：张元荣

    副主任委员：高尚全

    委员：宗庆生、刘立军、沈翎

    2、审计委员会：

    主任委员：张新民(独立董事)

    委员：高尚全(独立董事)、周放生(独立董事)、宋玉芳、沈翎

    3、提名委员会：

    主任委员：高尚全(独立董事)

    委员：张新民(独立董事)、周放生(独立董事)、宋玉芳、宗庆生

    4、薪酬与考核委员会：

    主任委员：周放生(独立董事)

    委员：高尚全(独立董事)、张新民(独立董事)、张元荣、刘立军

    上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    以上事项,须提交公司2003年度第三次临时股东大会审议通过。

    八、《关于修改公司名称和公司股票简称的有关预案》

    为充分体现公司的主营业务优势,明晰公司的整体发展战略定位和发展目标,拟对公司名称及股票简称进行修改。

    公司注册名称拟变更为：五矿发展股份有限公司(暂定名)

    公司股票简称拟变更为：五矿发展。

    上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    以上事项,须提交公司2003年度第三次临时股东大会审议通过。

    九、《关于修改〈公司章程〉有关条款的预案》

    根据本次董事会提出《关于修改公司名称及公司股票简称的预案》,建议修改本公司《公司章程》相关条款。(公司章程修正案见本公司2003年度第三次临时股东大会通知附件)

    上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    以上事项,须提交公司2003年度第三次临时股东大会审议通过。

    十、《关于合资组建五矿贵州铁合金有限责任公司的议案》

    1、同意本公司以现金方式出资3894.47万元合资组建设立五矿贵州铁合金有限责任公司,上述对外投资资金来源为本公司自有资金；

    2、同意《关于设立五矿贵州铁合金有限责任公司出资协议书》；

    3、同意《五矿贵州铁合金有限责任公司〈公司章程〉》(草案)。

    上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    (上述对外投资事项详见本公司对外投资公告临2003-015)

    十一、《关于召开公司2003年度第三次临时股东大会的议案》

    同意于2003年8月1日召开公司2003年度第三次临时股东大会。

    上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    以上,特此公告。

    

五矿龙腾科技股份有限公司董事会

    2003年7月1日

    附：公司高级管理人员简历

    (1)徐思伟先生：男,36岁,工商管理硕士(MBA),高级国际商务师,曾任五矿国际实业公司副总经理、总经理,五矿钢铁公司总经理,本公司副总经理。现任本公司总经理,徐思伟先生为中国共产党第十六届全国代表大会代表。

    (2)冯贵权先生：男,39岁,硕士研究生,国际商务师,曾任南洋五矿副总经理、总经理,现任本公司副总经理、五矿贸易有限责任公司总经理,中国矿产进出口有限责任公司总经理。

    (3)许强先生,男,44岁,大学文化,国际商务师,曾任五矿南光公司副总经理、总经理,五矿钢铁有限责任公司副总经理。现任本公司副总经理,五矿钢铁有限责任公司总经理。

    (4)高勇先生：男,44岁,大学文化,高级国际商务师。曾任美国企美公司财务总监、五矿总公司集团办公室副主任、五矿总公司总裁办公室副主任、五矿总公司股份制改制办公室副主任。现任本公司董事会秘书,本公司总经理办公室主任。

    (5)任建华先生：男,39岁,经济学硕士,会计师。曾任五矿总公司财务部副科长、香港企荣贸易有限公司财务部副经理、经理；香港企荣财务有限公司董事、副总经理,香港企荣贸易有限公司董事、副总经理；五矿总公司财务总部副总经理,中国有色金属工业贸易集团公司财务部总经理。现任本公司财务部总经理。

    五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会第一次会议独立董事关于董事会选举及聘任公司高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和五矿龙腾科技股份有限公司《公司章程》的有关规定,我们作为五矿龙腾科技股份有限公司的独立董事,对公司第三届董事会第一次会议关于董事会选举及聘任公司高级管理人员的有关事项,在参加会议且查阅有关规定并听取董事会对候选人情况介绍后,发表独立意见如下：

    一、本次董事会审议了关于选举公司第三届董事会董事长和副董事长的议案,经董事选举,苗耕书先生当选为公司董事长,张元荣先生当选为公司副董事长,上述议案经董事会表决通过。

    二、按照公司章程和公司董事会议事规则的有关规定,由董事长提名徐思伟先生担任公司总经理,该聘任议案经董事会表决通过。

    三、按照公司章程和公司董事会议事规则的有关规定,由徐思伟总经理提名冯贵权先生、许强先生为公司副总经理,该聘任议案经董事会表决通过。

    四、按照公司章程和公司董事会议事规则的有关规定,由董事长提名高勇先生为公司董事会秘书,该聘任议案经董事会表决通过。

    五、按照公司章程和公司董事会议事规则的有关规定,由公司总经理提名任建华先生为公司财务部总经理,该聘任议案经董事会表决通过。

    上述关于选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的议案,是根据《公司法》、本公司《公司章程》和公司董事会议事规则等相关规定提出的,董事长、副董事长的任职资格符合《公司法》的规定,总经理及其它高级管理人员候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》的所规定的条件。董事会的表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定,本次选举和聘任合法、有效。

    

五矿龙腾科技股份有限公司

    独立董事：高尚全 张新民 周放生

    2003年6月30日