本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    2003年6月30日本公司第三届董事会第一次会议审议通过了本公司合资组建五矿贵州铁合金有限责任公司的议案。该公司由五矿龙腾科技股份有限公司和贵州清镇铁合金有限公司共同出资设立。五矿贵州铁合金有限责任公司注册资本为6,490.78万元,本公司以自有资金投入现金3,894.47万元,占60%股份,为该公司控股股东。经测算,该项目投资财务内部收益率为24.1%,投资利润率为11.1%,投资回收期为4.6年。

    一、对外投资概述：

    2003年6月26日,五矿龙腾科技股份有限公司(以下简称＂本公司＂)与贵州清镇铁合金有限公司(以下简称＂清镇公司＂)经友好协商,在北京签署了《关于设立五矿贵州铁合金有限责任公司出资协议书》(以下简称《出资协议书》)。五矿贵州铁合金有限责任公司(以下简称＂贵州铁合金公司＂)注册资本为6,490.78万元,本公司以自有资金投入现金3,894.47万元,占60%股份,为贵州铁合金控股股东；该合资公司合资期限为20年。

    该项目本公司出资金额3,894.47万元,根据本公司《公司章程》的有关规定,属公司董事会对外投资审批权限范围之内,亦不构成关联交易,无需报公司股东大会批准。

    二、投资协议主体及投资标的基本情况：

    该投资项目的投资标的为贵州铁合金公司。贵州铁合金公司注册地为贵州省清镇市；经营范围：铁合金及相关产品的生产、销售、氧气制造、销售；本企业自产产品及技术的出口业务,本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务、进料加工和＂三来一补业务＂、易货贸易、对销贸易、转口贸易,以上主营产品的自营和代理进出口业务。

    贵州铁合金公司合资双方的具体出资情况如下：

    投资人名称                    出资方式       金额(万元)   比例(%)
    五矿龙腾科技股份有限公司        现金            3,894.47     60%
    贵州清镇铁合金有限公司   经评估的实物资产净值   2,596.31     40%

    清镇公司资产进入贵州铁合金公司的范围主要包括：清镇公司厂房及建筑物,主体炉及其辅助设备,车辆、电子设备,在建工程等经营性资产。根据中和资产评估有限公司出具的《贵州清镇铁合金有限公司拟投资资产评估报告书》(以2002年12月31日为评估基准日)：清镇公司拟投资的资产帐面价值为6,326.63万元,评估价值为5,281.31万元。鉴于清镇公司已将在贵州铁合金公司的股份质押给本公司,贵州铁合金公司正式成立后清镇公司将不再从事铁合金生产加工业务,因此,经双方协商同意,清镇公司原有的2,685万元银行贷款随资产一并进入贵州铁合金公司。清镇公司拟投资贵州铁合金公司的资产值计算为：资产评估值5,281.31万元减银行贷款2,685万元后资产净值为2,596.31万元。

    根据《出资协议书》的相关约定,合资公司董事会设董事5名,其中本公司3名(含董事长1人),清镇公司2名(含副董事长1人)；监事会设监事3名,其中本公司2名,清镇公司1名。合资公司总经理、财务总监由本公司派员担任。

    三、投资设立贵州铁合金公司的有关合同、文件的主要内容：

    根据《出资协议书》的相关约定,本公司现金出资3,894.47万元,应在出资协议书正式签署并生效10个工作日内缴纳。清镇公司以实物资产出资,应在合资公司成立后10个工作日内将作为出资的实物资产交合资公司使用,并必须在合资公司成立后一个月之内办理完毕产权转移交割手续(包括全部过户、登记手续),如不能办理完毕,则应用现金补足不能办理完毕部分的差额。为避免清镇公司进入合资公司的资产带有潜在的暇疵,应本公司要求,清镇公司在《出资协议书》第九条做出承诺：1、清镇公司进入合资公司的资产如存在未来可能导致法律纠纷的由清镇公司负责；2、与本公司签订一份股权质押合同,清镇公司将其在合资公司的股份质押给本公司(见备查文件6)。

    《贵州清镇铁合金有限公司与五矿贵州铁合金有限责任公司土地使用权租赁协议》约定,清镇公司租给贵州铁合金公司的土地共六宗,面积为136亩,使用期限为20年,租金为每年25万元。

    《出资协议书》在满足如下条件后生效：(1)双方出资人签字盖章；(2)甲方董事会批准本协议；(3)乙方股东会批准本协议。

    根据本项目《可行性研究报告》的分析评价：本项目投资财务内部收益率为24.1%,投资利润率为11.1%,投资回收期为4.6年,正常年生产能力利用率达68%即可达到盈亏平衡。根据贵州铁合金公司《公司章程》的规定,贵州铁合金公司的收益分配方式为：公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配：(1)弥补上一年度公司的亏损；(2)提取10%法定公积金；(3)提取5%法定公益金；(4)提取任意公积金；(5)按股东出资比例分配。

    四、对外投资的目的和对公司的影响：

    本公司此次对外投资资金来源全部为自有资金。投资控股设立贵州铁合金公司符合本公司总体发展战略和原材料板块发展分战略的需要,市场前景看好,经济效益明显,对本公司进一步发展铁合金业务有较大的促进作用,能够进一步增强本公司主营业务的核心竞争能力。本公司将选派得力干部直接参与贵州铁合金公司的经营管理工作,强化本公司对贵州铁合金公司生产经营和进出口业务的实质性控制,以避免投资风险。

    五、备查文件目录

    1、《关于设立五矿贵州铁合金有限责任公司出资协议书》

    2、五矿贵州铁合金有限责任公司《公司章程》

    3、本公司第三届董事会第一次会议决议和会议记录

    4、五矿龙腾科技股份有限公司《五矿贵州铁合金有限责任公司

    可行性研究报告》

    5、中和资产评估有限公司《贵州清镇铁合金有限公司拟投资资

    产评估报告书》

    6、《五矿龙腾科技股份有限公司与贵州清镇铁合金有限公司股

    权质押协议》

    7、《贵州清镇铁合金有限责任公司与五矿贵州铁合金有限责任

    公司土地使用权租赁协议》

    以上,特此公告。

    

五矿龙腾科技股份有限公司董事会

    2003年7月1日