中博律专字2003第061号

    致：五矿龙腾科技股份有限公司

    五矿龙腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2003年6月30日上午九时在北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座四楼会议室召开。北京市中博律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李锐莉律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）和《五矿龙腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对公司本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格和股东大会的表决程序等事宜进行审查并发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行审查和发表意见。

    在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2003年5月28日通过了关于召开2003年度第二次临时股东大会的决议，并于2003年5月29日在《中国证券报》刊登了关于召开本次股东大会的公告。公告刊登日期距本次股东大会的召开日期超过三十日。公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，出席会议股东的股权登记日及出席会议登记办法等。

    公司本次股东大会于2003年6月30日上午九时在北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座四楼会议室召开。本次股东大会召开的时间、地点符合公告内容。经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东

    经查验，出席会议的股东和/或股东代理人共9名，代表股份395,398,393股，占公司股份总数的71.72％。经验证，上述股东和/或股东代理人出席本次股东大会的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东或股东代理人外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员，公司董事会秘书，公司聘请的律师，上述人员均分别具有出席本次股东大会的适当资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证，公司本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以记名投票方式进行了表决，并当场公布了表决结果。表决结果如下：

    1、按累积投票权规则及独立董事与非独立董事分开选举的原则，审议通过了《关于公司董事会换届选举有关事项的议案》；

    2、审议通过了《关于公司监事会换届选举有关事项的议案》；

    3、以特别决议审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。

    以上议案除第1项议案以累积投票权规则获得通过外，其余均获得了出席会议有表决权股份的百分之百通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。