本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况：

    1、五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议通过了公司《关于召开2003年度第二次临时股东大会的议案》；

    2、会议时间：2003年6月30日上午9:00时

    3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座4层会议室。

    二、大会主要议程：

    1、审议《关于公司董事会换届选举有关事项的议案》

    该议案将采用累积投票制规则进行选举表决

    2、审议《关于公司监事会换届选举有关事项的议案》

    董事候选人、独立董事候选人及监事候选人简历见附件

    3、审议《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

    《公司章程》修正案见附件

    三、会议出席对象：

    出席会议股东的股权登记日：2003年6月20日

    1、截止2003年6月20日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东 授权委托书式样附后 。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、本公司的国有法人股股东代表。

    4、公司聘请的律师。

    四、出席会议登记方法：

    1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

    2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿龙腾科技股份有限公司办公室

    3、登记时间：2003年6月23日-6月24日

    五、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿龙腾科技股份有限公司办公室

    邮政编码：100044

    联系电话：010-68494206

    传真：010-68494207

    联系人：高勇、崔青莲、张红华

    六、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    

五矿龙腾科技股份有限公司董事会

    2003年5月29日

    授权委托书

    兹委托先生 女士 代表我出席五矿龙腾科技股份有限公司2003年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人 签名 ：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人 签名 ：受托人身份证号码：

    受托日期：

    五矿龙腾科技股份有限公司2003年度第二次临时股东大会通知附件

    一、董事候选人简历

    (1)苗耕书先生：男,61岁,大学文化,高级经济师,毕业于河北财经学院对外经济贸易系。1968年8月-1990年5月在上海市五金矿产进出口公司工作,任业务员、科长、副经理、经理；1990年5月-1997年9月在上海市对外经济贸易委员会工作,任副主任、副书记；1997年9月至今任中国五金矿产进出口总公司总裁、党组书记；五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会董事长、五矿有色金属股份有限公司董事长。

    (2)宋玉芳先生：47岁,大学文化,高级国际商务师,曾任五矿总公司副处长,新加坡明达资源总经理,香港企荣财务公司副总经理,香港企荣贸易公司总经理,中国五矿香港控股公司总经理。现任五矿总公司副总裁、本公司第二届董事会董事。

    (3)张元荣先生：48岁,大学文化,高级国际商务师。曾任五矿贸易公司副总经理、总经理；本公司副总经理、常务副总经理、总经理；中国石材株式会社董事长。现任五矿总公司副总裁、本公司第二届董事会副董事长。

    (4)刘立军先生：男,39岁,硕士研究生,高级国际商务师。1983年-1985年在河北省承德钢铁厂任技术员,1985年-1988年在中国科学院研究生院和化工冶金研究所攻读硕士研究生并获得硕士学位。曾任五矿总公司北欧五矿公司副总经理、总经理、英国五矿公司总经理。现任五矿总公司企划部总经理、本公司第二届董事会董事。

    (5)沈翎女士：女,41岁,大学文化,高级会计师。毕业于安徽财贸学院计划统计专业。曾任北京商学院会计系教师,五矿集团财务公司副总经理,五矿总公司财务部副总经理,五矿总公司财务总部副总经理 主持工作 。现任五矿总公司财务总部总经理、本公司第二届董事会董事。

    (6)宗庆生先生：男,43岁,大学文化,高级国际商务师,毕业于南京大学中文专业。曾任外经贸部人事司机构编制处副处长、处长,人事司劳资处处长；五矿总公司总裁办主任、五矿总公司投资公司总经理。现任五矿总公司投资管理部总经理、本公司第二届董事会董事。

    二、独立董事候选人简历

    (1)高尚全先生：男,73岁,大学文化。历任国家机械委处长 1979年-1982年 、国家体改委副局长、局长 1982年-1985年 、国家体改委副主任 1985年-1993年 、中国体制改革研究会副会长、会长 1993年至今 、联合国发展政策委员会委员 1995年至今 。兼职：北京大学教授、博士生导师,浙江大学管理学院院长、教授。宝山钢铁股份有限公司独立董事,本公司第二届董事会独立董事。

    (2)张新民先生：男,40岁,经济学硕士、管理学博士,1997年获英国特许公认会计师资格,教授；曾任对外经济贸易大学国际工商管理学院副院长,1999年12月起任院长。兼职：中国对外经济贸易会计学会常务理事,中国会计学会理事。珠海中富实业股份公司独立董事、格力电器股份有限公司独立董事、光彩建设股份有限公司独立董事、本公司第二届董事会独立董事。

    (3)周放生先生：男,54岁,副研究员,硕士生导师。曾任国家国有资产管理局企业集团处副处长、处长,国有资产研究所副所长,国家经贸委企业脱困办公室副主任,现任职于财政部财政科学研究所。现任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。

    三、监事候选人简历

    (1)于元萍女士：女,58岁,大专文化,高级政工师。曾任五矿总公司人事处科长,纪检办公室副主任,监察处副处长,纪律检查委员会副书记,日本五金矿产株式会社驻京代表处首席代表。现任五矿总公司工会主席、本公司第二届监事会主席。

    (2)王奇先生：男,37岁,大学文化,高级政工师,曾任对外贸易经济合作部主任科员,五矿总公司纪检监察部科长、五矿总公司纪检监察保卫部副总经理 主持工作 。现任五矿总公司纪检监察保卫部总经理、本公司第二届监事会监事。

    (3)钟建国先生：男,46岁,经济学硕士,高级会计师,曾任北京商学院外贸会计教研室主任,曾任美国矿产金属有限公司财务部主管、五矿总公司财务部副总经理。现任五矿总公司审计部总经理、本公司第二届监事会监事。

    (4)肖风女士：女,41岁,国际经济法硕士研究生,高级国际商务师。曾任五矿总公司企管部副总经理、海外部副总经理,现任五矿总公司法律事务部总经理。

    四、五矿龙腾科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国五金矿产进出口总公司,现就提名高尚全先生、张新民先生、周放生先生为五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与五矿龙腾科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 ,被提名人已同意出任五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书 ,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合五矿龙腾科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在五矿龙腾科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有五矿龙腾科技股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是五矿龙腾科技股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有五矿龙腾科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在五矿龙腾科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列的情形；

    5、被提名人不是五矿龙腾科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括五矿龙腾科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国五金矿产进出口总公司

    二00三年五月二十八日

    五矿龙腾科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高尚全,作为五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与五矿龙腾科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属,主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括五矿龙腾科技股份有限公司在内,本人兼职独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：高尚全

    二00三年五月二十八日于北京

    五矿龙腾科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张新民,作为五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与五矿龙腾科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属,主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括五矿龙腾科技股份有限公司在内,本人兼职独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张新民

    二00三年五月二十八日于北京

    五矿龙腾科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周放生,作为五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与五矿龙腾科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属,主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括五矿龙腾科技股份有限公司在内,本人兼职独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周放生

    二00三年五月二十八日于北京