五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2002年12月30日在本公司召开,会议应到董事17人,实到12人,授权委托5人(董事俞晓先生全权委托董事徐思伟先生代为出席会议并投票表决,董事朱光先生全权委托董事冯贵权先生代为出席会议并投票表决,董事刘道经先生全权委托董事黄天文先生代为出席会议并投票表决,董事迟京涛先生全权委托董事刘立军先生代为出席会议并投票表决,董事闫嘉有先生全权委托董事张元荣先生代为出席会议并投票表决)。本公司董事长苗耕书先生根据《公司法》和《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和参与表决的人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。到会全体董事审议并经投票表决通过了如下事项：

    一、《关于调整公司董事会人员结构的有关预案》；

    为贯彻落实中国证监会、国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》和中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关文件精神,根据本公司董事会人员结构的具体实际情况,拟对公司董事会人员结构做部分调整,以进一步完善上市公司治理结构,提高公司董事会科学决策水平和工作效率,公司董事会成员人数将从目前的17名董事调整为9名董事。

    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。

    二、《关于修改〈公司章程〉有关条款的预案》；《公司章程》(修正案)附后；

    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。

    三、《关于同意独立刘鸿儒先生辞去公司独立董事职务的预案》；

    独立董事刘鸿儒先生因工作安排原因申请辞去公司独立董事职务,公司董事会感谢刘鸿儒先生在担任本公司独立董事职务期间对公司改革与发展做出的贡献。

    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。

    四、《关于同意黄天文先生等10名董事申请辞去公司董事职务的预案》；

    公司董事黄天文先生、俞晓先生、高福来先生、朱光先生、刘道经先生、徐思伟先生、冯贵权先生、刘志泷先生、何建增先生、闫嘉有先生因工作安排及董事会人员结构调整等原因申请辞去公司董事职务。公司董事会感谢黄天文先生等10名董事在担任本公司董事职务期间对公司改革与发展做出的贡献。

    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。

    五、《关于提名张新民先生为公司独立董事候选人的预案》；

    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。

    六、《关于提名沈翎女士为公司董事候选人的预案》；

    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。

    七、《关于提名宗庆生先生为公司董事候选人的预案》；

    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。

    八、《关于审议公司〈募集资金管理办法〉(草案)的预案》；

    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。

    九、《关于审议公司〈关联交易决策管理办法〉(草案)的预案》；

    上述预案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。

    上述第一至第九项预案将提交公司2003年度第一次临时股东大会审议批准。

    十、《关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案》；

    同意于2003年2月11日召开公司2003年度第一次临时股东大会。

    上述议案表决结果：同意17票,弃权0票,反对0票。

    本公司独立董事刘鸿儒先生、高尚全先生为上述事项出具了《独立董事意见》,本公司独立董事认为：

    (一)公司董事会人员结构调整是根据本公司董事会人员结构的具体实际情况作出的安排,有利于进一步完善公司法人治理结构,提高公司董事会的科学决策水平,符合《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关文件规定。

    (二)公司独立董事刘鸿儒先生及公司董事黄天文先生等10位董事申请辞去公司独立董事和公司董事职务的原因,是由于公司董事会成员结构调整及工作安排有所变化,不存在上述原因之外的其它情况。

    (三)公司董事会提名张新民先生为公司独立董事候选人,提名沈翎女士、宗庆生先生为公司董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。上述候选人具备《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《公司章程》规定的任职资格。

    (四)同意上述董事会预案和董事会决议的有关内容,并同意将上述董事会预案提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    以上,特此公告。

    

五矿龙腾科技股份有限公司董事会

    二○○二年十二月三十一日