五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002年12月17日至19日以通讯方式在本公司召开。会议应到董事17人,实到15人,授权委托1人 独立董事刘鸿儒先生因公出差,授权委托独立董事高尚全先生代表参加会议并代为投票表决 ,缺席1人 董事刘道经先生因公出国 。公司董事长苗耕书先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和参与表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

    本次董事会议审议的《关于提请审议本公司受让宁波联合部分股权的〈补充合同书〉的议案》为关联交易,在董事会投票表决时,关联董事应予以回避,但鉴于如关联董事回避表决,而非关联董事人数达不到董事会成员的半数以上,将导致本次董事会无法就有关事项作出有效决议,因此,在征得非关联董事一致同意的前提下,关联董事与非关联董事一起对该关联交易进行审议和表决,关联董事承诺表决时将以维护中小股东利益为已任,坚持公开、公平、公正的原则。

    一、经到会全体董事审议并投票表决通过如下事项：

    原则同意《关于提请审议本公司受让宁波联合部分股权的《补充合同书》的议案》；

    1 同意并批准本公司与中国五金矿产进出口总公司关于受让宁波联合集团股份有限公司2.4%股份之《补充合同书》之全部内容；

    2 同意以宁波联合集团股份有限公司2002年6月30日每股净资产值2.75元为对价,受让中国五金矿产进出口总公司所持宁波联合集团股份有限公司7,269,600股股份。股权受让金额为共计人民币19,991,400元。

    二、上述议案的投票表决情况如下：参加上述议案表决的本公司董事共为16人,其中关联董事9人 苗耕书、黄天文、俞晓、高福来、宋玉芳、张元荣、朱光、迟京涛、刘立军 ,非关联董事5人 徐思伟、冯贵权、刘志泷、何建增、闫嘉有 ,非关联独立董事2人 刘鸿儒、高尚全,刘鸿儒先生因公出差,委托高尚全先生代为表决 ,到会16名董事对上述议案的投票表决情况为：16票同意,0票反对,0票弃权。

    三、本公司独立董事刘鸿儒先生、高尚全先生为上述事项出具了《独立董事意见》。本公司独立董事认为：本公司受让中国五金矿产进出口总公司持有的宁波联合集团股份有限公司2.4%股权的《补充合同书》之交易定价公允,对公司及全体股东公平、合理、不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行表决时,董事会表决程序合法。

    四、由本公司受让中国五金矿产进出口总公司所持宁波联合集团股份有限公司2.4%股权的有关事项,已经2002年10月25日召开的本公司第二届董事会第十四次会议审议通过,并于2002年10月26日在《中国证券报》和《上海证券报》予以全面披露。 详见本公司临2002-026号“关联交易公告”

    备查文件目录：

    1、本公司董事会决议及会议纪要

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、《关于转让宁波联合集团股份有限公司2.4%股份之合同书》

    4、《关于转让宁波联合集团股份有限公司2.4%股份之补充合同书》

    5、中博律师事务所关于受让宁波联合股份的《法律意见书》

    6、银河证券有限责任公司关于受让宁波联合股份的《独立财务顾问报告》

    以上,特此公告。