本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    2002年10月25日召开的本公司第二届董事会第十四次会议在关联董事回避表决的情况下,通过了五矿龙腾科技股份有限公司受让中国五金矿产进出口总公司所持宁波联合集团股份有限公司2.4%股权的议案。此次交易生效、履行后,本公司做为宁波联合集团股份有限公司第二大股东共计持有该公司股权24.67%。此次交易目的在于进一步加强本公司对宁波联合的股权管理,改善本公司的资产质量,优化本公司的资产结构。

    一、关联交易概述

    五矿龙腾科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国五金矿产进出口总公司（以下简称“五矿总公司”）于2002年10月24日在北京签订了《关于转让宁波联合集团股份有限公司2.4%股份之合同书》,拟受让五矿总公司持有的宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”）2.4%股权,共计7,269,600股。

    2002年5月,五矿总公司与本公司曾签署了转让宁波联合部分股份的合同,有偿受让五矿总公司持有的宁波联合67,320,771股国有法人股,该股权转让经财政部和本公司股东大会批准已于2002年8月完成过户手续。通过此次受让五矿总公司持有的宁波联合的2.4%股权,本公司将共计持有宁波联合24.67%股权,从而有利于本公司加强对宁波联合股权的统一管理,更好地行使股东的权利。

    本公司为五矿总公司的控股子公司,截止本公告公布之日,五矿总公司持有本公司71.70%的股权,本次交易构成公司的关联交易。公司董事会对上述股权受让进行了认真地论证和研究,关联董事在董事会对本次交易进行表决时按照有关规定予以回避,公司董事会在关联董事回避表决的情况下通过了本次关联交易。本次关联交易涉及金额为19,773,312元,根据有关法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定,本次关联交易事项无需经本公司股东大会审议批准。

    因本次交易涉及国有法人股股权的转让,本次关联交易需经过国家有权部门的批准。

    二、关联交易涉及各方情况

    1、中国五金矿产进出口总公司

    五矿总公司成立于1950年,长期从事钢铁、有色金属、五金制品、矿产品及建材等商品的进出口贸易。公司住所为北京市海淀区三里河路五号A座；公司法定代表人苗耕书；公司注册资本31,400万元人民币。五矿总公司是我国44家涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一,目前在国内13个省区拥有98家全资和合资企业,在世界22个国家和地区拥有近50家海外公司和机构。截止2001年12月31日,五矿总公司资产总额（国内部分）1,766,193万元,净资产（国内部分）340,100万元；2001年度公司实现净利润（国内部分）18,901万元。

    2、宁波联合集团股份有限公司

    宁波联合的前身宁波经济技术开发区联合发展有限总公司成立于1988年,1993年11月经有关主管部门批准以定向募集方式改建为股份有限公司。1996年6月,公司在对非经营性资产进行了剥离后更名为宁波联合集团股份有限公司,1997年4月10在上海证券交易所挂牌上市。宁波联合为综合类企业,主要经营基础设施、房地产、对外贸易、医药生物和其他高新技术产业。公司住所为宁波开发区东海路1号联合大厦八楼；公司注册资本为30,240万元；公司法定代表人周孝成。根据2001年经审计并已披露的年报数据,截止2001年12月31日,公司主营业务收入364,228万元,同比增加23.2%；实现净利润5,430万元,同比增加8.2%；总资产为228,421万元,净资产为82,230万元。

    截止2002年9月30日,宁波联合前5名股东为：

    股东名称                   持股数量（股）  占总股本比例（%） 股权性质
    宁波经济技术开发区控股公司     116,231,470     38.44            国家股
    五矿龙腾科技股份有限公司        74,590,371     22.27            法人股
    中国机械进出口（集团）有限公司  26,180,299      8.66            法人股
    中国五金矿产进出口总公司         7,269,600      2.40            法人股
    京同盛德                           468,500      0.155           流通股

    本次五矿总公司拟转让给本公司的宁波联合股权为7,269,600股,占宁波联合全部股权的2.4%。

    3、关联方关系

    五矿总公司持有本公司71.70%股份,为本公司第一大股东；五矿总公司持有宁波联合2.4%股份,为该公司第四大股东。

    本次关联交易总额为19,733,312元。本公司董事会已在关联董事回避表决的情况下通过了进行本次交易的议案,本公司聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问对本次关联交易是否公平、合理发表意见。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为：五矿总公司所持宁波联合国有法人股7,269,600股,占宁波联合总股本的2.4%。

    根据本公司聘请的具有从事证券业务资格的北京市中博律师事务所出具的法律意见书,五矿总公司拟转让的上述股份均不存在权属争议、质押、冻结、纠纷或其它股权受限制的情况,是上述股份的合法所有者。

    根据北京天华会计师事务所出具的天华审字（2002）第120号审计报告,截止2001年12月31日,宁波联合总资产为22.84亿元,净资产8.22亿元,每股净资产2.72元；2001年度实现主营业务收入36.42亿元,净利润5,430.21万元,每股收益0.18元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：

    本公司与五矿总公司于2002年10月24日在北京签订《关于转让宁波联合集团股份有限公司2.4%股份之合同书》,本公司拟受让五矿总公司持有的宁波联合2.4%的国有法人股股权共计7,269,600股。

    本次关联交易完成后,本公司将共计持有宁波联合74,590,371股法人股,为宁波联合第二大股东,占总股本的24.67%。

    2、定价政策及交易价格：

    根据交易双方签定的《股权转让合同》和本公司董事会的有关决议,本公司拟受让的五矿总公司所持宁波联合2.4%股权,以经北京天华会计师事务所审计的宁波联合2001年12月31日的每股净资产值2.72元为基础,约定股权转让价格为每股2.72元,转让价款共计19,773,312元人民币。

    3、资金来源：

    本次关联交易所需的资金来源均为本公司的自筹资金。

    4、关联交易的生效及履行时间

    交易双方已签署股权转让协议并获得本公司董事会批准。由于本次关联交易涉及上市公司国有股权转让,须报财政部审批后方能生效并履行。

    5.付款方式及期限：根据《股权转让合同》,本公司应在合同生效后7个工作日内向五矿总公司以现金方式支付股权转让的全部价款。

    五、交易目的及对本公司的影响

    本次关联交易实施后,减少了本公司控股股东五矿总公司与本公司之间共同参股宁波联合的关联交易行为,便于本公司加强对宁波联合股权的统一管理。宁波联合经过近几年的发展,特别是2001年实施三年发展规划以来,以房地产、热电、医药为代表的骨干企业在公司内的支柱地位得以全面确立,公司的核心竞争力正在逐步形成。龙腾科技受让宁波联合的股权,将有利于龙腾科技的资产整合和长期发展,以更好地回报包括五矿总公司在内的广大股东。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：本公司受让中国五金矿产进出口总公司持有的宁波联合集团股份有限公司2.4%股权的交易定价公允,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。

    七、独立财务顾问意见

    本公司委托中国银河证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问,该公司出具的独立财务顾问报告认为：本次关联交易遵守了国家有关法律法规,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了″三公″原则,维护了全体股东的合法权益。本次关联交易的股份转让价格以经过具有证券从业资格的审计机构的审计结果为基础,进行对价交易,没有损害相关各方的利益。通过本次关联交易,有利于减少控股股东五矿总公司与龙腾科技之间共同参股宁波联合的关联交易行为,更便于股权的统一管理,也有利于龙腾科技盈利能力的提高和可持续性发展。本次关联交易具有合法性、公平性、合理性。

    八、备查文件目录

    1、本公司董事会决议及会议记录

    2、本公司监事会决议及会议记录

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    4、《关于转让宁波联合集团股份有限公司2.4%股份之合同书》

    5、中博律师事务所关于受让宁波联合股份的《法律意见书》

    6、宁波联合2001年年度《审计报告》

    以上,特此公告。

    

五矿龙腾科技股份有限公司

    二00二年十月二十六日