本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、股权受让概述

    2001年12月,五矿龙腾科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与本公司控股股东中国五金矿产进出口总公司（以下简称“五矿总公司”）协商制定了解决本公司与五矿总公司之间存在的关联往来款项的清收方案。截至2001年12月31日,本公司与五矿总公司关联往来款项已减少至2.47亿元。在该清收方案中,五矿总公司承诺力争在2002年6月30日前,以该公司所拥有的优良资产或股权清偿剩余款项。

    2002年5月24日,本公司与五矿总公司在北京签订了《关于转让宁波联合集团股份有限公司部分股份之合同书》（下称《股权转让合同》）,拟受让五矿总公司持有的宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”）22.26%的国有法人股共计67,320,771股。根据《股权转让合同》,本次股权受让以北京天华会计师事务所审计的宁波联合2001年12月31日的每股净资产值2.72元为基础,约定转让价格为每股2.72元,股权受让价款共计183,112,497.12元人民币；付款方式及期限为本公司自合同生效之日起7个工作日内将全部款项支付给五矿总公司；股权登记过户费用由本公司支付；办理过户的条件及期限为自财政部批准本次股份转让及本公司股东大会通过本次股权转让7个工作日内,协议双方互相配合并与宁波联合有关方面就合同项下转让之股份开始办理有关法律手续；协议生效的时间、条件为财政部批准本次股权转让并经本公司股东大会决议通过本合同之日。

    本次股权受让事项完成后,本公司将持有宁波联合67,320,771股法人股,成为宁波联合第二大股东,占总股本的22.26%。本公司聘请了具有证券从业资格的中介机构开展股权受让的相关工作,由北京市中博律师事务所出具了法律意见书,由中国银河证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告。本次股权转让已获得国家财政部的批准和本公司2002年度第一次临时股东大会的批准。

    二、受让本次股份的资金来源

    本次股权受让所需的资金来源均为本公司的自筹资金。

    三、受让方与出让方、上市公司其他股东的关系说明

    本次股权转让的出让方中国五金矿产进出口总公司为本公司控股股东,目前持有本公司71.70%的股权。

    中国五金矿产进出口总公司成立于1950年,长期从事钢铁、有色金属、五金制品、矿产品及建材等商品的进出口贸易。公司住所为北京市海淀区三里河路五号A座；公司法定代表人苗耕书；公司注册资本31,400万元人民币。

    本公司不存在受托行使宁波联合其他股东权利的情形。

    四、持有、买卖宁波联合流通股的情况

    在股份转让协议洽谈前后及报送材料前六个月内,本公司及其关联企业不存在持有或买卖宁波联合流通股的情况,本公司的董事、监事和高级管理人员在上述期限内也没有持有或买卖宁波联合流通股的情况。

    五、备查文件目录

    1、本公司与五矿总公司签署的《关于转让宁波联合集团股份有限公司部分股份之合同书》；

    2、本公司2002年第一次临时股东大会关于同意受让宁波联合国有法人股的股东大会决议；

    3、北京市中博律师事务所关于本公司受让宁波联合集团股份有限公司部分股权的法律意见书；

    4、国家财政部财企[2002]274号《财政部关于北京市西单商场股份有限公司宁波联合集团股份有限公司部分国有股转让的有关问题的批复》；

    5、股份登记机构出具的有关证明。

    6、在股份划转协议洽谈前后及报送材料前六个月内,本公司持有或买卖宁波联合流通股的说明及相关证明,本公司董事、监事及高级管理人员在上述期限内持有或买卖宁波联合流通股的说明及相关证明。