本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况：

    1、 五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第九次会议审议通过了公司《关 于召开2001年年度股东大会的议案》；

    2、会议时间：2002年5月10日上午9:00时

    3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座第十会议室。

    二、大会主要议程：

    1、审议《公司2001年年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2001年年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2001年年度业务工作报告》；

    4、审议《公司2001年年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2001年年度利润分配预案和2002年利润分配政策》；

    6、审议本公司《公司章程》（修改草案）

    7、审议本公司《股东大会议事规则》（草案）

    8、审议《关于林锡忠先生、尹升先生申请辞去公司董事职务的议案》

    9、审议《关于续聘中洲光华会计师事务所有限公司担任公司2002 年年度财务 审计工作的议案》

    10、审议《关于转让厦门钨业股份有限公司和厦门三虹钨钼股份有限公司股权 的议案》；在股东大会表决该议案时，关联方股东将放弃投票表决权，在股东大会 审议上述议案时，监事会就上述有关事项做专项说明(监事会独立意见)。

    11、审议《关于提名刘鸿儒先生、高尚全先生为本届董事会独立董事候选人的 议案》（该议案将采用累积投票制规则进行选举表决）

    三、会议出席对象：

    出席会议股东的股权登记日：2002年4月22日

    1、截止2002年4月22日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股 东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东( 授权委托书 式样附后)。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、本公司的国有法人股股东代表。

    4、公司聘请的律师。

    四、出席会议登记方法：

    1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、 股东帐户卡及持股凭证办理登记 手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业 执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权人出席人个人身份证办理登记手续； 异地股东可以用信函和传真方式登记。

    2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B 座五矿龙腾科技股份 有限公司办公室

    3、登记时间：2002年4月24日-4月26日

    五、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿龙腾科技股份 有限公司办公室

    邮政编码：100044

    联系电话：010-68494206

    传真：010-68494207

    联系人：高勇、崔青莲、张红华

    六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

    附件一：独立董事候选人简历

    附件二：独立董事提名人声明

    附件三：独立董事候选人声明

    

五矿龙腾科技股份有限公司董事会

    二○○二年三月三十日

    刘鸿儒先生简历

    一、本人基本情况：

    刘鸿濡，男，汉族，1930年11月生。1959年莫斯科大学毕业，获副博士学位。 历任中国农业银行副行长(1978年-1980年)、中国人民银行副行长(1980年-1989年)、 国家体改委副主任(1989年-1992年)、中国证监会主席(1992年-1995年)、全国政协 经济委员会副主任(1992年至今)。

    二、兼职情况：

    中国人民银行研究生部教授、北京大学教授、清华大学教授、香港城市大学教 授。

    高尚全先生简历

    一、本人基本情况：

    高尚全，男，汉族，1929年9月生。1952年上海圣约翰大学毕业。 历任国家机 械委处长(1979年-1982年)、国家体改委副局长、局长(1982年-1985年)、国家体改 委副主任(1985年-1993年)、中国体制改革研究会副会长、会长(1993年至今)、 联 合国发展政策委员会委员(1995年至今)、全国政协经济委员会委员(1993年至今)。

    二、兼职情况：

    北京大学教授、博士生导师，浙江大学管理学院院长、教授。

     五矿龙腾科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘鸿儒，作为五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与五矿龙腾科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括五矿龙腾科技股份有限公司在内，本人兼职独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导万分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据 本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：刘鸿儒

    二00二年三月八日于北京

     五矿龙腾科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高尚全，作为五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与五矿龙腾科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括五矿龙腾科技股份有限公司在内，本人兼职独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导万分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据 本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：高尚全

    二00二年三月十八日于北京

     五矿龙腾科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人五矿龙腾科技股份有限公司董事会，现就提名刘鸿儒先生为五矿龙腾科 技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与五矿龙腾 科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已同意出任五矿龙腾科 技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名 人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合五矿龙腾科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在五矿龙腾科技股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有五矿龙腾科技股份有限公司已 发行股份1%的股东，也不是五矿龙腾科技股份有限公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有五矿龙腾科技股份有限公司已 发行股份5%以上的股东单位任职，也不在五矿龙腾科技股份有限公司前五名股东单 位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列的情形；

    5、被提名人不是五矿龙腾科技股份有限公司及其附属企业提供财务、 法律、 管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括五矿龙腾科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：五矿龙腾科技股份有限公司董事会

    二00二年三月二十八日

     五矿龙腾科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人五矿龙腾科技股份有限公司董事会，现就提名高尚全先生为五矿龙腾科 技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与五矿龙腾 科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已同意出任五矿龙腾科 技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名 人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合五矿龙腾科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在五矿龙腾科技股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有五矿龙腾科技股份有限公司已 发行股份1%的股东，也不是五矿龙腾科技股份有限公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有五矿龙腾科技股份有限公司已 发行股份5%以上的股东单位任职，也不在五矿龙腾科技股份有限公司前五名股东单 位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列的情形；

    5、被提名人不是五矿龙腾科技股份有限公司及其附属企业提供财务、 法律、 管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括五矿龙腾科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：五矿龙腾科技股份有限公司董事会

    二00二年三月二十八日