本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    2002年3月28 日召开的本公司第二届董事会第九次会议在关联董事回避表决的 情况下,通过了将所持厦门钨业股份有限公司30.35% 股权和厦门三虹钨钼股份有限 公司30.35%股权转让给五矿有色金属股份有限公司的议案。通过交易, 本公司将获 得较多的货币资金,用于补充公司流动资金和实施与钢铁、原材料板块相关的业务。

    一、关联交易概述

    五矿龙腾科技股份有限公司（以下简称″本公司″）与五矿有色金属股份有限 公司（以下简称″有色股份″）于2002年3月26 日在北京签订了《关于转让厦门钨 业股份有限公司股份之合同书》、《关于转让厦门三虹钨钼股份有限公司股份之合 同书》,拟将本公司参股企业厦门钨业股份有限公司（以下简称″厦门钨业″）30. 35%股权和厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称″厦门三虹″）30.35% 股权转让 给有色股份。

    本公司和有色股份均为中国五金矿产进出口总公司（以下简称″五矿总公司″） 的控股子公司,五矿总公司为本公司和有色股份的主发起人、第一大股东。 截止本 公告公布之日,五矿总公司持有本公司71.70%的股权,持有有色股份80.00%的股权。 鉴于以上情况,本公司和有色股份之间为关联关系,本次交易构成公司的关联交易。

    公司董事会对上述股权转让事项进行了认真、细致的论证和研究, 关联董事在 董事会对本次交易进行表决时按照国家有关法律、法规的规定予以回避, 公司董事 会在关联董事回避表决的情况下通过了本次关联交易。本次关联交易尚须获得本公 司股东大会的审议批准。在表决时, 与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、转让方：五矿龙腾科技股份有限公司

    住所：北京市海淀区三里河路五号B座

    法定代表人：苗耕书

    注册资本：42,409万元

    企业类型：股份有限公司

    主营业务：国内外进出口贸易、高新科技、金融、国际货运、货代、仓储、国 际招标、投标、酒店经营、工业生产等。

    2、受让方：五矿有色金属股份有限公司

    住所：北京市海淀区三里河路五号A座

    法定代表人：苗耕书

    注册资本：53,100万元人民币

    企业类型：股份有限公司

    主营业务：有色金属产品及相关产品的销售；陆路货物运输；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和″三来一补″业务；经营对外贸易和贸易。

    有色股份是由五矿总公司为主发起人将所属的与有色金属业务相关的经营性资 产作为出资、 联合其他五家企业共同发起设立的股份有限公司。 有色股份成立于 2001年12月27日,股本总额为53,100万股,其中五矿总公司持有42,479.51万股,占80. 00%；上海工业投资（集团）有限公司持有6,510.86万股,占12.26%；金城江成源冶 炼厂持有1,700.63万股,占3.20%；宜兴新威集团公司持有1,627.71万股,占3.07%； 中国粮油食品进出口（集团）有限公司持有520.86万股,占0.98%；自贡硬质合金有 限公司持有260.43万股,占0.49%。

    根据有色股份最近一期经审计的财务报告（2001年9月30日）,该公司净资产为 662,348,631.03元；净利润为126,049,335.06 元。

    3、本次交易涉及的公司：厦门钨业股份有限公司

    住所：厦门市开元湖滨南路腾王阁619号16层

    法定代表人：陈维铉

    注册资本：9,000万元人民币

    企业类型：股份有限公司

    主营业务：经营钨冶炼中间产品仲钨酸铵、兰色氧化钨、黄色氧化钨和草酸钴 的生产和销售,兼营废钨来料加工等业务。

    厦门钨业系1997年12月22日经福建省人民政府批准, 由福建省冶金工业总公司 （现更名为福建冶金[控股]有限责任公司）作为主发起人发起设立的股份有限公司。 2000年3月27 日经福建省人民政府批准分立为厦门钨业（存续公司）和厦门三虹（ 新设公司）。厦门钨业现股本总额为9,000万股,其中本公司持有2,731.5 万股法人 股,占30.35%,为第二大股东。其它股东分别为：福建省冶金工业总公司持有4,633 .2万股,占总股本51.48%；日本国东京钨株式会社持有1,365.3万股, 占总股本 15 .17%；日本国三菱商事株式会社持有90万股,占总股本1%； 厦门市宝利铭贸易有限 公司持有90万股,占总股本1%；福建省五金矿产进出口公司持有90万股,占总股本1%。

    根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2002）审字E-007 号审 计报告,截止2001年12月31日,厦门钨业资产总额58,523万元,负债总额32,019万元, 应收款项总额5,817万元,净资产20,479万元；2001年度实现主营业务收入70,571万 元,主营业务利润20,661万元,净利润6,132万元。

    厦门钨业的实际控制人为福建省冶金（控股）有限责任公司, 该公司注册资本 55,018万元,注册地址为福州市省府路1号,法定代表人陈维炫先生。 公司经营范围 金属材料、矿产品、耐火材料制品、冶炼设备等冶金工业产品的经营销售。该公司 由原福建省冶金工业总公司改制而来,为国有独资公司。

    3、本次交易涉及的公司：厦门三虹钨钼股份有限公司

    住所：厦门市莲花南路9号冶金大厦十三楼

    法定代表人：陈维铉

    注册资本：9,716万元人民币

    企业类型：股份有限公司

    主营业务：钨钼制品、电光源材料的生产、销售及镍、金刚石模、薄钢带、复 合金属制品、钨钼生产设备的生产、销售。

    厦门三虹系2000年3月27 日经福建省人民政府批准从原厦门钨业分立新设的股 份有限公司。厦门三虹的股本总额为9716万股,其中本公司持有2,948.1845 万股法 人股,占股本总额的30.35%,为第二大股东。其它股东分别为：福建省冶金（控股） 有限责任公司持有5,002万股,占总股本51.48%；日本国东京钨株式会社持有1, 474 万股,占总股本15.17%；日本国三菱商事株式会社持有90万股,占总股本1%；厦门市 宝利铭贸易有限公司持有90万股,占总股本1%；福建省五金矿产进出口公司持有 90 万股,占总股本1%。

    根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2002）审字E-009 号审 计报告,截止2001年12月31日,厦门三虹总资产为45,042万元,负债总额15,877万元, 应收款项总额5,473万元,净资产22,329万元,2001年度实现主营业务收入21,033 万 元,主营业务利润7,107万元,净利润-117万元。

    厦门三虹的实际控制人亦为福建省冶金（控股）有限责任公司。

    4、各关联方关系

    五矿总公司持有本公司71.70%股份,为本公司第一大股东； 五矿总公司持有有 色股份80.00%股份,为该公司第一大股东；本公司持有厦门钨业30.35%股份,为该公 司第二大股东；本公司持有厦门三虹30.35%股份,为该公司第二大股东。

    5、本次关联交易总额达17,271万元,高于本公司截至2001年度经审计的净资产 值的5%,本公司董事会已在关联董事回避表决的情况下通过了进行本次交易的议案, 本公司聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问对本次关联交易是否公平、 合理发表意见。本次交易需经公司股东大会批准后方可实施, 任何与本次关联交易 有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为：本公司所持厦门钨业2,731.5万股法人股,占厦门钨业 总股本的30.35%；本公司所持厦门三虹2,948万股法人股,占厦门三虹总股本的 30 .35%。

    根据本公司聘请的具有从事证券业务资格的北京市中博律师事务所出具的法律 意见书, 本公司所拥有的上述厦门钨业和厦门三虹股份不存在设定任何担保权益和 第三者权益,是该股份的合法所有者。

    根据本公司聘请的具有从事证券业务资格的中发国际资产评估有限责任公司出 具的资产评估报告（以2001年12月31日为评估基准日）, 厦门钨业的净资产评估结 果为33,990万元,净资产经评估后增值率为65.97%,本公司所拥有的厦门钨业30.35% 股份的评估价值为10,316万元；厦门三虹的净资产评估结果为21,428万元, 净资产 经评估后贬值率为4.03%,本公司所拥有的30.35%股份的评估价值为6,503万元。

    该交易标的经具有从事证券业务资格的福建华兴有限责任会计师事务所审计, 对厦门钨业出具了标准无保留意见审计报告；对厦门三虹出具了有解释说明段的非 标准无保留意见,其主要内容如下：

    我们接受委托,审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、 2001年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2001年度现金流量表和合 并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审 计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程 中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程 序。

    我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况以及2001 年度 经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    另外,我们还注意到：

    1、 贵公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司和赣州虹飞钨钼材料有限公 司本年度使用盈余公积和资本公积17,121,453.03 元弥补亏损未经贵公司股东大会 决议通过。

    2、贵公司控股子公司厦门鸣鹭贸易公司长期股权投资——金恒有色帐目余额3, 477,668.59元,而被投资单位金恒有色已停业两年多。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、定价政策及交易价格：

    根据本公司与有色股份签定的合同和有关董事会决议, 本公司拟转让的厦门钨 业2,731.5万股法人股,以中发国际资产评估有限责任公司的评估值10,316万元为基 础适当上浮,确定转让对价为10,495万元。 鉴于上述股权转让对价已考虑到本公司 应享有而尚未收到的厦门钨业2001年度分红,如本公司实际收到厦门钨业2001 年度 分红,则有色股份向本公司支付的股权转让对价应相应减少,其减少数额与本公司收 到的分红金额相等。

    本公司拟向有色股份转让的厦门三虹2,948万股法人股,以中发国际资产评估有 限责任公司的评估值6,503万元为基础,参考经福建华兴有限责任会计师事务所审计 的该公司股东权益相关数据,按照本公司享有的权益比例的计算价值,确定转让对价 为6,776万元。以上两项股权转让确定的转让对价共计17,271万元。

    2、协议生效条件、生效时间及支付方式：

    （1）根据本公司与有色股份签定的合同,合同生效日为双方各自股东大会决议 通过之日,如双方召开股东大会日期不同,则合同生效日以后召开的股东大会决议通 过之日为准。

    （2）有色股份应自转让厦门钨业股权的合同正式生效之日起7个工作日内, 将 受让厦门钨业股权的全部价款即人民币10,495万元足额汇入本公司指定的帐户。

    （3）鉴于厦门三虹设立至今不足三年,根据《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规的规定, 本公司与有色股份就厦门三虹股权转让合同的履行时间及支付 方式达成如下意见：合同经双方各自股东大会批准后生效,应自2003年4月25日始得 履行。在合同开始履行之日起七个工作日内, 有色股份将本公司转让厦门三虹的全 部价款即人民币6,776万元足额汇入本公司指定的帐户。

    合同还明确规定：自评估基准日起至转让股份正式登记过户至有色股份名下的 期间,仍由本公司积极、正当地行使三虹股权,履行股东责任, 并享有在此期间产生 的股份收益。以2002年到股份正式登记过户当年各年下面三虹经审计的年度合并财 务报表反映的净利润为准,分年按日平均计算后,由有色股份按股份收益与股权转让 对价在此期间的银行同期贷款利息孰高的原则支付给本公司。该等支付可延至正式 年度报告出具之日起一个月内以现金方式支付。

    （4）根据本公司对有色股份财务状况的调查,有色股份自成立以来财务状况良 好,本公司董事会认为有色股份有能力支付本次股权转让价款。

    五、交易的目的及对本公司的影响

    1、交易目的

    根据本公司长远发展规划及业务板块战略, 本公司的主营业务为钢铁和原材料 产品的国内外贸易,而有色股份的主营业务为有色金属产品的国内外贸易,与厦门钨 业、厦门三虹的部分业务类似。为突出和壮大本公司的核心业务能力, 同时避免本 公司与关联公司有色股份之间的同业竞争,减少关联交易,实现资源的优化配置, 本 公司经与有色股份协商,决定实施本次股权转让。

    2、对本公司影响

    若本次交易顺利实施,本公司将获得较多的货币资金。 这将有利于调整和优化 公司业务结构,推进公司业务板块发展战略,实现资源向公司的优势业务集中, 强化 公司钢铁板块和原材料板块主营业务的经营优势。同时, 此次关联交易使本公司避 免了同业竞争,减少了关联交易,从而有利于本公司主营业务的健康发展。

    通过此次交易,公司预计可获得现金收入共计17,271万元,增强了公司资产的流 动性, 所得现金将用于补充公司流动资金和实施与公司钢铁和原材料板块业务密切 相关的实业项目投资。

    六、独立财务顾问意见

    本公司委托中国银河证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问, 该 公司出具的独立财务顾问报告认为：本次关联交易遵守了国家有关法律法规, 履行 了相关法律程序和信息披露要求,体现了″三公″原则,维护了全体股东的合法权益； 此次关联交易的股份转让价格以经过具有证券从业资格的资产评估机构评估的价值 为基础,进行对价交易,没有损害相关各方的利益；通过本次关联交易, 有利于龙腾 科技突出核心业务,优化资源配置；有利于龙腾科技扩大主业规模,强化核心竞争优 势；有利于龙腾科技减少同业竞争,有利于主营业务的健康发展。 本次关联交易具 有合法性、公平性、合理性。

    七、备查文件

    1、本公司董事会决议及会议记录

    2、本公司监事会决议及会议记录

    3、《关于转让厦门钨业股份有限公司股份之合同书》

    《关于转让厦门三虹钨钼股份有限公司股份之合同书》

    4、中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字(2002)第014号和第 011 号《资产评估报告》

    5、中国银河证券有限责任公司《独立财务顾问报告》

    6、厦门钨业和厦门三虹2001年年度《审计报告》

    7、中博律师事务所《法律意见书》

    特此公告。

    

五矿龙腾科技股份有限公司

    二○○二年三月三十日