根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的若干通知》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露规范问题第六号--支付会计师事务所报酬及其披露》和五矿发展股份有限公司《公司章程》的有关规定,我们作为五矿发展股份有限公司(以下简称"公司")之独立董事,在听取公司董事会、管理层和其他有关人员的汇报后,经充分讨论,我们就公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司《2006年度对外担保情况的专项报告》的专项说明及独立意见

    我们事前认可本议案,同意将公司《2006年度对外担保情况的专项报告》提交董事会审议。

    在董事会审议中,发表如下独立意见：

    同意《关于公司2006年度对外担保情况的专项报告》。

    公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》,严格控制对外担保风险,没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,维护了公司和股东的合法权益。2006年度公司无对外担保情况。

    二、对《公司日常关联交易2006年度的实施情况及2007年度预计情况的专项报告》的独立意见

    我们事前认可本议案,同意将《关于公司日常关联交易2006年度的实施情况及2007年度预计情况的专项报告》提交董事会审议。

    在董事会审议中,发表如下独立意见：

    同意《关于公司日常关联交易2006年度实施情况及2007年度预计情况的专项报告》。

    (一)报告所述关联交易是公司生产活动所必需, 2006年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计总额；

    (二)公司对2006年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    (三)根据公司业务情况和实际需要,2007年度预计将发生的的日常关联交易事项金额约为128亿元。

    (四)上述事项在董事会表决时,董事会表决程序符合有关规定。据此,我们同意将上述关联交易事项提交公司2006年度股东大会审议。

    三、对《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》的独立意见

    我们事前认可本议案,同意将《续聘会计师事务所及其报酬的预案》提交董事会审议。在审议中,发表如下独立意见：

    同意《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》。

    (一)鉴于天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司在2006年度审计工作中认真负责、专业勤勉的工作表现,审计的结果客观、公正,体现了独立性的审计原则,同意公司续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。

    (二)同意依据本公司与天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司签署的审计服务协议,公司承担审计所需的差旅等项费用。

    (三)同意在公司股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据审计工作量决定该会计师事务所的报酬事宜。

    四、对《关于李林虎先生、刘立军先生申请辞去公司董事职务的议案》、《关于提名邢波先生、姚子平先生为公司董事候选人的预案》的独立意见

    我们事前认可上述议案,同意将上述议案提交公司董事会审议。在审议中,发表如下独立意见：

    同意《关于李林虎先生、刘立军先生申请辞去公司董事职务的议案》、《关于提名邢波先生、姚子平先生为公司董事候选人的预案》；

    (一)同意李林虎、刘立军先生因工作变动原因辞去公司董事职务,同意提名邢波、姚子平先生为本公司董事候选人并提请公司董事会、股东大会审议。

    (二)上述更换和提名公司董事的事项,是根据《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定提出的, 经审核两名候选人邢波、姚子平先生的个人履历等相关资料, 董事候选人符合《公司法》和本公司《公司章程》所规定的有关董事任职资格和条件。上述事项的提名、审议和表决的程序符合国家有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。

    五矿发展股份有限公司

    独立董事：高尚全、张新民、李曙光

    2007年4月5日