本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据五矿发展股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")2006年度有关业务统计结果, 公司2006年实际发生日常关联交易总金额70.45亿元；根据公司实际业务需要,预计2007年公司在钢材、冶金原材料及提供运输劳务等类业务的日常关联交易总金额约为128亿元。经公司第四届董事会第八次会议审议批准,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的有关要求,现对公司日常关联交易2006年实施情况及2007年预计情况披露如下：

    一、公司2006年日常关联交易实施情况及2007年预计情况

    1、2006年日常关联交易情况： 单位：人民币元

    (1)本公司向关联方采购货物金额合计       4,193,360,760.45
    (2)本公司向关联方销售货物金额合计       2,715,848,621.81
    (3)本公司为关联方提供运输劳务金额合计     135,876,011.31
    发生额合计                              7,045,085,393.57

    根据《上市规则》等有关关联交易披露的最新规定,公司同时按照商品、重要关联方披露如下：

    单位：人民币元

    商品类别/提供运输劳务   2006年实际发生金额
    钢材                      2,465,922,619.96
    钢坯                      2,096,020,426.87
    铁矿砂                      667,567,103.64
    焦炭                        765,353,206.97
    煤炭                        773,508,481.59
    铁合金                       80,060,923.77
    其它商品                     60,776,619.46
    提供运输劳务                135,876,011.31
    发生额合计                7,045,085,393.57

    重要关联方统计表 单位：人民币元

    关联方名称                   2006年实际发生金额
    五矿营口中板有限责任公司       4,312,248,499.35
    五矿香港控股有限公司             954,170,366.05
    日本五金矿产株式会社             500,890,131.15
    德国五矿有限公司                 271,004,585.93
    韩国五矿株式会社                 222,110,462.10
    南洋五矿实业有限公司             214,334,977.40
    "同一母公司"类其他关联企业       570,326,371.59
    发生额合计                     7,045,085,393.57

    根据公司第四届董事会第三次会议及2006年第一次临时股东大会审议通过的《五矿发展日常关联交易公告》(临2006-029),公司2006年实际发生的日常关联交易未超过董事会和股东大会审批通过的预计数额,相关执行情况也符合上述公告。

    2、2007年日常关联交易预计情况 单位：人民币亿元

    商品类别/提供运输劳务   预计2007年发生金额
    钢材                                 45.00
    冶金原材料                           80.00
    提供运输劳务                          3.00
    预计额合计                          128.00

    二、主要关联方介绍和分析

    1、主要关联方

    2006年,本公司的关联方中国五矿集团公司为公司的控股股东,五矿营口中板有限责任公司(以下简称"五矿营口")为公司与控股股东共同投资的企业,其他"同一母公司"关联企业均为控股股东直接或间接控股的子公司,包括五矿香港控股有限公司、日本五金矿产株式会社、德国五矿有限公司、韩国五矿株式会社、南洋五矿实业有限公司等。

    2、履约能力分析

    本公司的各关联方履约能力强,历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来形成坏账的可能性不大。

    三、定价原则

    上述日常关联交易的定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且未偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方均未利用关联交易损害另一方的利益。其中,购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定,其它业务以市场公允价格为基础确定。

    四、关联交易对公司的影响

    公司的主营业务为国内外贸易,公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。公司的控股股东中国五矿集团公司在海外拥有庞大的营销网络,但公司受管理成本和经营效率的限制,以及海外设点审批程序复杂性的制约,短期内不可能在海外设立大量的经营网点。此类关联交易有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会,降低经营风险并提高盈利水平。公司与中国五矿集团公司下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    2006年公司实际发生日常关联交易金额为70.45亿元,其中与公司参股企业五矿营口的关联交易金额较大,占实际发生额的61.21％。公司投资该项目,目的在于进一步优化产业链和整合资源,利用公司的经营优势,为其提供部分冶金原材料,并为其销售部分产成品,双方优势互补,产生协同效应。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

    公司预计2007年日常关联交易金额约为128亿元,较上年有较大增加,主要原因为：

    1、本公司参股企业五矿营口全面达产以来,公司产能全面提高。为实现公司的战略投资目的,预计2007年本公司在向其采购、销售商品的经营活动中,关联交易仍将维持较高比例。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力,提升主营业务盈利水平。

    2、鉴于钢材、冶金原材料的商品特性,特别是近年来国内、国际市场行情波动较大,公司在进行2007年度预测时会考虑到一些不确定因素。

    五、独立董事意见

    根据有关规定,本公司独立董事发表独立意见如下：

    同意《关于公司日常关联交易2006年度实施情况及2007年度预计情况的专项报告》。

    1、报告所述关联交易是公司生产活动所必需,2006年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计总额；

    2、公司对2006年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害公司和中小股东利益的情形；

    3、根据公司业务情况和实际需要,2007年度预计将发生的的日常关联交易事项金额约为128亿元。

    上述事项在董事会表决时,董事会表决程序符合有关规定。据此,我们同意将上述关联交易事项提交公司2006年度股东大会审议。

    上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。

    特此公告。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2007年4 月7日