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五矿发展股份有限公司第四届董事会第八次会议于2007年4月5日在本公司召开,会议应到董事9人,实到5人,授权委托4人。独立董事高尚全先生因公缺席,书面授权委托独立董事李曙光先生全权代表出席会议并表决；董事张元荣先生因公缺席,书面授权委托董事周中枢先生全权代表出席会议并表决；董事沈翎女士因公缺席,书面授权委托董事刘立军先生全权代表出席会议并表决；董事李林虎先生因公缺席,书面授权委托董事宗庆生先生全权代表出席会议并表决。公司董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体董事审议并经表决通过如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
二、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》
本期公司共计提各项减值准备的总金额为43,799,928.16元,其中：(一)计提坏帐准备金额为39,008,700.80元；(二)转回存货跌价准备金额为78,008,772.64元；(三)计提长期投资减值准备金额为82,800,000元。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
四、审议通过了《关于公司内控制度自我评估的专项报告》
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
五、审议通过了《关于公司2006年度利润分配的预案》
根据公司2006年年度财务决算报告和天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司的审计报告,公司2006年度实现净利润530,640,466.07元,加上以前年度结转未分配利润1,167,019,830.02元,本年度累计可供分配的利润共计1,697,660,296.09元。根据《公司章程》的规定,按本报告期净利润(母公司)的10%提取法定盈余公积金55,953,001.71 元,北京香格里拉饭店提取职工奖励及福利基金1,138,227.88元,2005年度利润分配方案在2006年度实施的应付普通股股利248,091,895.50元,本年度合并可供分配的利润为1,392,477,171.00元。
考虑到公司长远发展的需要,公司拟按总股本826,972,985股为基数,每10股派发现金红利 3 元(含税),共计分配股利248,091,895.50元,尚余未分配利润1,144,385,275.50元结转至下年度。
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
六、审议通过了《关于确定下属企业利润分配政策的议案》
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
七、审议通过了《关于公司2007年度银行信贷及资金使用计划的议案》
公司将根据2007年度业务经营对资金使用的实际需求作出具体安排。
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
八、审议通过了《关于修订公司主要会计政策及修订〈提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度〉的议案》
1、根据新企业会计准则第2号长期股权投资的规定, 公司将现行会计政策下对子公司的长期股权投资由权益法核算改为成本法核算,此项政策变更将影响母公司当期损益,但不影响公司合并报表利润。
2、根据新企业会计准则第3号投资性房地产的规定,公司将原在固定资产中核算的出租建筑物转入投资性房地产核算,本公司对投资性房地产采用成本模式计量。该项政策变更不影响公司的利润及股东权益。
3、根据新企业会计准则第18号所得税的规定,本公司将所得税政策由现行的应付税款法变更为资产负债表债务法,由此可能影响公司的当期所得税费用,从而影响公司的利润和股东权益。
4、根据新企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定,本公司将对被投资单位在重大影响以下,且在活跃市场中有报价,公允价值能够可靠计量的权益性投资分类为可供出售金融资产,并按照公允价值计量。其公允价值的变动会对公司的股东权益产生影响。
5、根据新企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定,一般企业应收款项的减值损失的计量,对单项金额重大的应收款项,应当单独进行减值测试。该项政策变更会对公司的利润及股东权益产生影响。
6、根据新企业会计准则第33号合并财务报表的规定,本公司将现行合并财务报表中单独列示的少数股东权益和少数股东损益,归入股东权益和净利润的范畴,作为股东权益和净利润的组成项目予以列示。该项政策变更会对公司合并财务报表的股东权益和净利润产生影响。
7、根据新企业会计准则,公司对《提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度》资产减值准备计提范围、计提方法等方面进行了修订或重新表述。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
九、审议通过了《关于公司2006年度报告及摘要的预案》
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十、审议通过了《关于公司2006年度对外担保情况的专项报告》
经核查,2006年度公司未发生对外担保情况。
独立董事事先认可本议案,同意将本议案提交董事会审议；在审议中发表了独立意见。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十一、审议通过了《关于公司日常关联交易2006年度实施情况及2007年度预计情况的专项报告》
具体内容见《公司日常关联交易公告》。
公司6位关联董事回避表决,3位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案,同意将本议案提交董事会审议；在审议中发表了独立意见。
上述议案表决结果：同意3票,弃权0票,反对0票。
十二、审议通过了《关于李林虎、刘立军先生辞去公司董事职务的议案》
因工作变动原因,李林虎先生、刘立军先生申请辞去公司董事职务。
公司独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,在审议中发表了独立意见。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十三、审议通过了《关于提名邢波、姚子平先生为公司董事候选人的预案》
公司控股股东中国五矿集团公司提名推荐邢波、姚子平先生为公司董事候选人。
公司独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,在审议中发表了独立意见。
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》
2007年,公司续聘天健华证中洲会计师事务所为审计机构,聘期一年。同意在公司股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据审计工作量决定该会计师事务所的报酬事宜。
公司独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,在审议中发表了独立意见。
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十五、审议通过了《关于授权公司经营班子处置公司所持部分上市公司股权的议案》。
同意授权公司经营班子处置公司所持部分上市公司股权的相关事项。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十六、审议通过了《关于北京威铭商网咨讯技术有限公司清算解散的议案》。
本公司与华彩控股有限公司(简称"华彩控股")2000年10月共同合资设立北京威铭商网咨讯技术有限公司(简称"威铭商网"),设立目的为从事"中国钢铁交易网"的运营,后因相关规定对中外合资公司经营范围的限制,威铭商网未能实际参与"中国钢铁交易网"的运营。根据公司战略转型的需要,经与华彩控股协商一致,同意对威铭商网进行清算并依法解散。上述事项不会对本公司财务及损益造成重大影响。根据相关法律、法规及本公司《公司章程》规定,上述事项在董事会审批权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十七、审议通过了《关于五矿腾龙信息技术有限公司受让北京金博润科技有限公司股权的议案》。
根据五矿发展股份有限公司(以下简称"本公司")战略转型的需要,本公司下属子公司五矿腾龙信息技术有限公司拟分别受让本公司和北京金干线运输科技有限公司各自持有的北京金博润科技有限公司50％的股权,受让价格分别为人民币3,774.25元,总计7548.50元。股权受让价格以北京国友大正资产评估公司2006年9月30日的评估值为准。
鉴于金博润属IT企业,与本公司主营业务关联度不大、投资回报率不高,公司从战略角度考虑拟退出该项目；但同时考虑到中国钢铁交易网作为钢铁营销网络的信息平台,对本公司仍具有一定战略协同价值,因此拟由五矿腾龙受让本公司及金干线所持的金博润股权,从而收回"ChinaSteel.com"域名使用权。
本次股权转让不属于关联交易,根据国家有关法律法规及本公司《公司章程》的规定,本交易在董事会审批权限范围之内,无需提交公司股东大会批准。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十八、审议通过了《关于设立五矿船务代理日照有限责任公司的议案》
五矿船务代理日照有限责任公司系本公司下属全资三级子公司五矿船务代理有限责任公司以自有资金出资设立,注册资本50万元,占股100%,本项投资不属于关联交易事项,依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定,本项投资在董事会审批权限范围之内,无需报公司股东大会批准。本项投资的资金全部由五矿船务代理有限责任公司自有资金解决,对本公司财务状况和经营情况无重大影响。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十九、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》同意于2007年4月27日召开公司2006年度股东大会。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
上述第一、二、三、五、九、十一、十三、十四项预案需提交公司2006年度股东大会审议通过。
以上,特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2007年4月7日
