本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况：

    1、五矿发展股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》；

    2、会议时间：2007年4月27日上午9:00时；

    3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座4层会议室。

    二、大会主要议程：

    1、审议《公司2006年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2006年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2006年度财务决算报告》

    4、审议《关于计提资产减值准备的专项报告》

    5、审议《关于公司日常关联交易2006年度实施情况及2007年度预计情况的专项报告》

    6、审议《公司2006年度利润分配方案的议案》

    7、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

    8、审议《关于审议公司2006年度报告正文及摘要的议案》

    9、审议《关于选举邢波、姚子平先生为公司董事的议案》

    三、会议出席人员：

    1、截止2007年4月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、公司有限售条件的流通股股东代表。

    4、公司聘请的法律顾问。

    四、出席会议登记方法：

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    (1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：法人股东的法定代表人持法人股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件及本人身份证；委托代理人持法人股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡、持股凭证。异地股东可以用信函和传真方式登记。

    2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室

    3、登记时间：2007年4月23日－4月24日

    五、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室

    邮政编码：100044

    联系电话：010－68494267

    传真：010－68494207

    联系人：崔青莲、朱纳新、张红华

    六、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2007年4月7日

    授 权 委 托 书

    本人/本单位作为五矿发展股份有限公司的股东,兹委托先生/女士代为出席公司2006年度股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

    1、《公司2006年度董事会工作报告》 授权投票： 同意 反对 弃权

    2、《公司2006年度监事会工作报告》 授权投票： 同意 反对 弃权

    3、《公司2006年度财务决算报告》 授权投票： 同意 反对 弃权

    4、《关于计提资产减值准备的专项报告》 授权投票： 同意 反对 弃权

    5、《关于公司日常关联交易2006年度实施情况及2007年度预计情况的专项报告》 授权投票： 同意 反对 弃权

    6、《关于公司2006年年度利润分配方案的议案》 授权投票： 同意 反对 弃权

    7、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》 授权投票： 同意 反对 弃权

    8、《关于审议公司2006年度报告正文及摘要的议案》 授权投票： 同意 反对 弃权

    9、《关于选举邢波、姚子平先生为公司董事的议案》

    董事候选人 所投票数(每个股东拥有的投票权数量等于其所持有的股份数乘以待选董事人数)

    邢 波 票

    姚子平 票

    委托人签名(或盖章)

    委托人身份证或营业执照号码

    委托人证券帐户卡

    委托人持有股数

    受托人签名

    受托人身份证号码

    委托日期 年 月 日

    生效日期 年 月 日至 年 月 日

    备注

    1、委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票,其它空格内划"一"；

    2、本授权委托书打印件和复印件均有效。