本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易协议签署情况

    2006年度,根据公司实际业务经营的需要,公司拟与下述7家关联方新签《经常性关联交易框架协议》,主要进行向其采购货物、向其销售货物以及为其提供运输劳务等经常性交易。2006年,已与公司签订协议和本次新签协议的关联方与公司发生的经常性关联交易仍将根据公司2003年度第四次临时股东大会审议通过的《经常性关联交易框架协议》原则进行：即本公司与关联方在采购、销售、代理、货代、运输、仓储、货运保险等服务的提供与使用等方面发生关联交易,如关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额,在本公司上一年度主营业务收入5％以下的,可由本公司按经董事会和股东大会批准的相关框架协议组织实施,不再另行逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出上述标准,则需报公司董事会和股东大会批准,并依法披露。

    二、新签订关联交易协议的关联方介绍和关联关系

    1、关联关系五矿发展的关联公司除中国五矿集团公司系公司的控股股东,符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形外,中国石材株式会社为控股股东参股50％的投资企业,其余公司均为控股股东直接或间接控股的子公司。

    2、关联方基本情况：

    (1)五矿西班牙股份有限公司2003年10月6日成立于巴塞罗那地址：PUERTA 1,PISO 4, 128-130 C/TAULAT 08005 BARCELONA, SPAIN注册资金60150欧元主要业务为进口金属废料、废船、矿砂和出口氧化钨、钼铁、电解锰等

    (2)中矿澳大利亚有限公司1995年12月11日成立于悉尼地址：c/.Level 16, 60 Carrington Street ydney NSW 2000 Australia注册资金100万澳元主要业务为管理中矿氧化铝公司项目等

    (3)南非五金矿产有限公司1992年10月16日成立于约翰内斯堡地址：BUILDING NO.1,AMR OFFICE PARK, CONCORDE ROAD,BEDFORDVIEW,SOUTH AFRICA注册资金4000兰特主要业务为出口钢球等。

    (4)中国五矿新西兰有限公司 1988年9月16日成立于奥克兰地址：Level 15, 9 Albert St., P.O. Box 5922, ellesley St., uckland,New Zealand注册资金72万新西兰元主要业务为房地产、瓷砖、钉子贸易业务

    (5)中国石材株式会社1982年9月1日成立于日本东京地址：Daini-Nakamura Bldg., No.9-5,Shinkawa 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, 104-0033 Japan注册资金83.33万美元主要业务为出口石材

    (6)欧亚运输贸易有限公司1989年4月25日成立于德国地址：KAISERSWERTHER STRASSE 22 40477 UESSELDORF,GERMANY注册资金25万美元主要业务为海运业务

    (7)新荣国际商贸有限公司2005年1月5日成立北京地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦D座309室注册资金2500万人民币主要业务为批发钢铁、炉料、有色金属等3、履约能力分析：五矿发展的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏账的可能。

    三、定价政策和定价依据

    关联交易的定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中,购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定,代理合同均比照国内外市场标准收取代理费,其它业务以市场公允价格基础确定。

    四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

    公司的主营业务为国内外贸易,公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。公司的控股股东中国五矿集团公司在国内、海外拥有庞大的营销网络,但公司受管理成本和经营效率的限制,以及海外设点审批程序的复杂性,短期内不可能在海外设立大量的经营网点。此类关联交易有利于本公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会,降低经营风险并提高盈利水平。本公司参股部分实业项目,目的在于进一步优化产业链和整合资源,利用公司的经营优势,为其提供部分冶金原材料,并为其销售部分产成品,双方优势互补、产生协同效应。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。基于以上分析,公司认为,如上述因素未发生实质性变化,公司的关联交易仍将持续存在一段时期。因此,本公司向关联公司采购商品、销售或委托销售商品等,可以有效利用中国五矿集团公司系统的营销网络资源优势,提高效率,降低购销成本,可以较快的扩大本公司的经营规模,提高公司的盈利水平。本公司与五矿集团下属企业的关联交易都遵守公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、根据有关规定,公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就该预案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对预案作出相关决议。本公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过有关关联交易事项,并同意提交公司2005年度股东大会审议。2、根据有关规定,本公司独立董事经审议后发表独立意见如下：(1)截止目前,公司已先后与十九家关联企业签署《经常性关联交易框架协议》；与五矿集团财务公司签署《金融服务框架协议》；同意公司在2006年度继续与上述关联方续签上述协议。(2)根据公司业务发展的需要,同意公司2006年度与六家有可能发生关联交易的关联方企业签署《经常性关联交易框架协议》的建议,同意上述框架协议文本的有关内容及格式。(3)公司收购中国五矿集团公司四家子公司股权的工作已于2005年年末完成,四家京外企业已成为公司的全资子公司,公司与这四家京外企业签订的《经常性关联交易框架协议》停止执行。据此,同意公司董事会决议的有关内容。我们认为,上述关联交易事项对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。上述事项在董事会表决时,董事会表决程序符合有关规定。据此,我们同意将上述关联交易事项提交公司2005年年度股东大会审议。3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

    六、其他相关说明

    备查文件目录：

    1、 公司第三届董事会第二十五次会议决议和记录；

    2、 《经常性关联交易框架协议》文本；

    3、 独立董事关于公司对外担保事项、经常性关联交易事项和续聘会计师事务所及其报酬等事项的独立意见。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2006年4 月8日