保荐机构：中国银河证券有限责任公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    五矿发展股份有限公司(以下简称"公司")董事会已于2006年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《五矿发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2006年3月13日在上述报刊和网站上刊登了《五矿发展股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议第一次提示性公告》。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置业务操作指引》的有关要求,公司现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次性提示性公告。

    一、 会议基本情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间∶2006年3月29日(星期三)下午14:00

    网络投票时间∶2006年3月27日-2006年3月29日期间的交易日,每日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

    2、股权登记日

    2006年3月15日

    3、现场会议召开地点

    北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座第十会议室

    4、召集人

    公司董事会

    5、召开方式

    本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加股东会议的方式

    公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)或网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    相关股东会议召开前,公司将发布两次召开股东会议的提示公告。提示公告时间分别是2006年3月13日、2006年3月22日。

    8、会议出席对象

    (1)2006年3月15日,股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东、不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决(该代理人不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的保荐机构代表、见证律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    自公司相关股东会议股权登记日(2006年3月15日)的次一交易日起至本次股改规定程序结束之日止,本公司股票将停牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为《五矿发展股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据规定,本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,流通股股东参加网络投票的操作流程见公告第五项内容。流通股股东委托董事会投票的具体程序详见公司《五矿发展董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式,公司流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《五矿发展董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。流通股股东还可以按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议,对本次股权分置改革方案进行投票表决。

    公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、网络投票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份通过征集投票多次重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络投票多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议审议通过,无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须按股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场会议参加办法

    1、登记手续

    (1)个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

    (2)法人股东持营业执照复印件、加盖法人公章的法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

    (3)股东可采用专人到现场登记,也可采用信函方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    北京市海淀区三里河路5号五矿大厦B 206五矿发展股份有限公司办公室

    邮政编码：100044

    联系电话∶010-68494098,68494099

    传真∶010-68494207

    联系人∶高勇 崔青莲

    3、登记时间

    2006年3月16日－3月28日的上午8:30-11:30,下午13:00-17:00,3月29日上午11：30前。

    五、网络投票的技术条件和时间安排

    在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月27日－3月29日期间交易日的9:30-11:30,13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股认购业务操作。

    2、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决决议数量   说明
    738058                     五矿投票              1    A股

    3、股东投票的具体程序

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1元代表股权分置改革的议案,以1元的价格予以申报。如下表：

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    五矿发展          1   公司股权分置改革方案              1元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如：投资者对五矿发展股权分置改革方案投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738058         买入        1元        1股

    投资者对五矿发展股权分置改革方案投反对票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738058         买入        1元        2股

    投资者对五矿发展股权分置改革方案投弃权票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738058         买入        1元        3股

    六、董事会投票委托的征集

    1、征集对象：本次投票委托的征集对象为五矿发展截止2006年3月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东(以下简称"股东")

    2、自2006年3月16日至2006年3月29日上午11：30。

    3、征集方式：本次征集投票委托为征集人无偿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》等相关报刊)和上交所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票委托征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2006年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《五矿发展董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    七、其它事项

    1、出席本次股东会议现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

    2、 网络投票期限间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    五矿发展股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十二日

    附件1：股东授权董事会委托书

    授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的,则在符合《五矿发展董事会关于股权分置改革的委托投票征集函》有关规定的前提下,以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托五矿发展股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年 月 日在北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座第十会议室召开的五矿发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

    上市公司名称 五矿发展股份有限公司 股票代码 600058

    受托人 董事会 会议名称 相关股东会议

    委托人名称/姓名 委托人营业执照号/身份证号

    委托人地址

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份

    委托投票表决意见

    审议议案                                   赞成   反对   弃权
    《五矿发展股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日

    附件2、股东授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席五矿发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按照以下表决意见代为行使表决权。若委托人没有明确表示表决意见,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对会议议案或弃权。

    本单位(个人)对会议议案《五矿发展股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见是： 赞成( )；反对( )；弃权( ) 。(附注)

    委托人签名(单位盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托书有效期限 委托日期：2006年 月 日

    附注：

    1、 此授权委托书表决意见符号为"√" ,请在相应括号内填写。

    2、 此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。