本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”、“公司”或“本公司”)对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月9日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年3月8日刊载于上海证券交易所网站上(http://www.sse.com.cn)的《五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要修订稿。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    五矿发展董事会于2006年2月27日公告股权分置改革方案后,五矿集团、五矿发展及保荐机构主要负责人通过走访投资者、现场说明会、网上投资者交流会、热线电话、传真及电子邮件等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通,征求了流通股股东对改革方案的意见和建议。根据双方沟通结果,公司董事会接受非流通股股东的委托,现对公司股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

    (一)对价安排数量的调整

    原方案：

    “本公司唯一非流通股股东中国五矿集团公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,以获得其持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日,五矿集团持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送2.6股,对价股份将按有关规定上市交易。”

    现调整为：

    “本公司唯一非流通股股东中国五矿集团公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,以获得其持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日,五矿集团持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送3股,对价股份将按有关规定上市交易。”

    (二)非流通股股东承诺事项的调整

    原方案：

    “五矿集团将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。”

    现调整为：

    1、法定承诺事项

    五矿集团将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、特别承诺事项

    除上述法定承诺事项以外,五矿集团附加承诺以下事项：

    (1)五矿集团承诺持有的五矿发展原非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内,不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。

    (2)五矿集团承诺持有的五矿发展原非流通股股份自三十六个月禁售期后的二十四个月内,只有当证券市场挂牌的股票价格不低于2006年2月24日收盘价的107.69%,即7元时才通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。在上述期间,当五矿发展派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,价格相应调整。

    (3)五矿集团承诺将在2006、2007、2008年度股东大会中提出现金分红议案,建议五矿发展的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的40%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整之补充独立意见

    公司独立董事补充意见认为：“自2006年2月27日公司公布了五矿发展股权分置改革方案后,公司董事会通过多种渠道广泛地与广大投资者进行了积极沟通和交流。应广大投资者的要求,公司非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    本次调整后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平,增加了相关承诺事项。对此,我们认为本次股权分置改革方案的调整,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心,表明了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,并不构成对前次意见的修改。”

    三、保荐机构关于公司股权分置改革方案调整之补充保荐意见

    公司保荐机构中国银河证券有限责任公司之补充保荐意见认为：“五矿发展股权分置改革方案的调整遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

    四、律师关于公司股权分置改革方案调整之补充法律意见

    公司律师北京嘉博律师事务所补充法律意见书认为：“公司股权分置改革方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,公司已完成股权分置改革方案的调整目前阶段所必需的批准程序,调整后的公司股权分置改革方案尚待取得国务院国有资产监督管理委员会批准和公司相关股东会议审议通过后方可生效并实施。”

    五、相关附件

    1、 《五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》

    2、 《五矿发展股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)》

    3、 《补充保荐意见书》

    4、 《补充法律意见书》

    5、 《独立董事补充意见函》

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    特此公告。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2006年3月8日