每日必读保荐机构
中国银河证券有限责任公司
二○○六年二月
前言
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、本公司唯一非流通股股东中国五矿集团所持股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、按照股权分置改革方案,公司唯一非流通股股东中国五矿集团拟向流通股股东执行对价安排。截至本说明书出具日,中国五矿集团所持股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日前,仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结,以致无法执行对价安排的情况。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司唯一非流通股股东中国五矿集团公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日,中国五矿集团公司持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送2.6股,对价股份将按有关规定上市交易。
二、非流通股股东的承诺事项
公司唯一非流通股股东中国五矿集团公司按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月15日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月29日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月27日－2006年3月29日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2月27日起停牌,最晚于3月9日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在3月8日之前(包括本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在3月8日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌,确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(010) 68494098、68494099
传 真：(010) 68494207
电子信箱：gqfz@minmetals.com
公司网站： www.minlist.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cnn
摘要正文
一、股权分置改革方案
为了贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神,五矿集团提出本次五矿发展股权分置改革动议,本股权分置改革方案拟提交公司相关股东会议审议。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司唯一非流通股股东中国五矿集团公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,以获得其持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日,五矿集团持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送2.6股,对价股份将按有关规定上市交易。
2、对价安排的执行方式
参加股权分置改革非流通股股东将于本次股权分置改革实施日,通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股,按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 本次执行对价现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 中国五矿集团公司 592,972,985 71.70% 60,840,000 0 532,132,985 64.35%
合计 592,972,985 71.70% 60,840,000 0 532,132,985 64.35%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
中国五矿集团公司 532,132,985 G+12个月之后 五矿集团持有五矿发展股
份自获得上市流通权之日起,
在12个月内不上市交易或转
让；在上述承诺期届满后,
通过证券交易所挂牌交易出
售原非流通股股份,出售数量
占公司股份总数的比例12个
月内不超过5%,24个月内不超
过10%。
注：G日指股权分置方案实施后的首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 592,972,985 71.70% 一、有限售条件的流通股合计 532,132,985 64.35%
国有法人股 592,972,985 71.70% 国有法人股 532,132,985 64.35%
二、流通股份合计 234,000,000 28.30% 二、无限售条件的流通股合计 294,840,000 35.65%
三、股份总数 826,972,985 100.00% 三、股份总数 826,972,985 100.00%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案基本思路
在股权分置的情况下,公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。根据资产价值守恒的原则,由于股权分置的解决不影响公司基本面,公司的价值总量在股权分置解决前后不变。股权分置问题解决后,公司总价值可以以公司股票的总市值评估。在公司总价值不变的前提下,非流通股股东所获得的市值增值部份与流通股股东的市值减值部份绝对额相当。根据以上基本原理,合理对价率的具体计算方法推导如下：
(1)假设：
PL＝流通股每股价值
QL＝流通股股份数量
PF＝非流通股每股价值
QF＝非流通股股份数量
V＝公司的总价值
Q＝公司的总股本
PG＝股权分置解决后公司的股票的每股价值
R＝合理的对价率
(2)在股权分置的条件下,公司的分置前的总价值为：
V＝PL×QL＋PF×QF
(3)由于股权分置前后公司总价值不变,原非流通股股份与流通股股份在股权分置改革完成后的每股价值一致,则股权分置改革后的公司股票的理论价值为:
PG＝V/Q＝(PL×QL＋PF×QF)/Q
(4)按股权分置改革后流通股市值不减少的原则,合理的对价率为：
R＝(PL－PG)/ PG
2、合理对价率的具体算法
(1)流通股每股价值(PL)的评估
假设目前市场价格合理,则流通股每股价值可以根据二级市场的股票价格进行评估。公司流通股每股价值确定为5.938元(2006年2月24日前60个交易日公司股票收盘价的算术平均值)。
(2)非流通股每股价值(PF)的评估
考虑到国内2004年不含司法拍卖、ST类公司的具有稳定盈利公司的国有股权协议转让价格相对净资产的平均溢价水平,并结合公司资产的实际情况,公司非流通股价值估算在公司2005年9月30日净资产值3.56元的基础上溢价25％,取为4.45元/股。
(3)其他参数的确定
QL(流通股股份数量)=234,000,000股
QF(非流通股股份数量)＝592,972,985股
Q(公司的总股本)＝826,972,985股
(4)合理对价率的计算
PG＝V/Q＝(PL×QL＋PF×QF)/Q＝4.871元
R＝0.219
3、合理对价率所对应的五矿发展流通股股数
按照合理对价率计算,五矿发展流通股股东所获送的总股数5124.6万股,即五矿发展流通股股东每10股获送2.19股。
4、最终方案
为体现保护流通股东的利益,本次股权分置方案确定为非流通股股东向流通股股东支付6084万股,即在公司方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10股获送2.6股。五矿集团承诺向流通股股东执行对价安排。
5、保荐机构分析意见
保荐机构认为参加股权分置改革非流通股股东为使五矿发展全部非流通股取得流通权而向流通股股东执行的对价安排高于其合理对价率所对应的股数,体现了对流通股股东的尊重,对价安排可行。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
五矿集团将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、履约方式和履约时间
公司本次股权分置改革方案实施前,五矿集团将所持五矿发展非流通股股份中对价部分委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时托管并予以锁定。在公司实施本次股权分置改革方案时,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将五矿发展需要执行对价安排的股份划付给相应的流通股股东。
3、履约能力分析
五矿集团目前所持有的五矿发展非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。五矿集团具有履行上述承诺的能力。
4、履约风险防范对策
五矿集团承诺在五矿发展股权分置改革方案实施前不转让所持股份,亦不将股份进行质押。在股权分置改革完成后,五矿集团及本公司将与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况,保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时,充分及时地进行信息披露。
5、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求其作出相应赔偿。
如非流通股股东在限售期内出售超过限售比例的本公司股份,则超出部分的所得将支付给本公司。
6、承诺人声明
五矿集团声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
五矿集团是公司唯一的非流通股股东,直属国资委管理。五矿集团已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料,五矿集团持有公司股份的数量和比例如下：
股东情况 股权性质 持股数量(股) 持股比例
中国五矿集团公司 国有法人股 592,972,985 71.70%
截至本说明书出具日,五矿集团持有公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况,本公司不存在为控股股东五矿集团提供担保及控股股东违规占用本公司资金事宜。
四、股权分置改革存在的风险及处理方案
1、表决结果不确定的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证,争取广大股东的理解与支持,使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见,进一步完善本改革方案。在条件成熟时,再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议,继续推进股权分置改革。
2、国有资产监督管理机构审批结果不确定的风险
根据国有股权管理的有关规定,非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司五矿集团所持股份为国有法人股,存在无法及时获得国资委批准的风险。
处理方案：本公司与五矿集团将积极与国资委联系、沟通,以尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若国资委否决本方案,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
3、二级市场价格波动的风险
由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识,市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。
处理方案：我们提请投资者注意,尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于五矿发展的持续发展,但方案的实施并不能立即给五矿发展的盈利和投资价值带来超常规增长,投资者应根据五矿发展披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
4、非流通股东股份无法执行对价安排的风险
按照股权分置改革方案,五矿集团拟将部分股份作为对价安排向流通股股东支付。截至本说明书出具日,五矿集团所持股份不存在质押、冻结的情况。但在本方案实施日前,仍有可能出现其所持有的五矿集团的股份被质押、冻结,以致无法执行对价安排的情况。
处理方案：五矿集团承诺在五矿发展股权分置改革方案实施前不转让所持股份,亦不将股份进行质押。如果五矿集团所持公司股份被司法冻结、扣划,不足以执行对价安排,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣布本次股权分置改革中止或失败。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构
名称：中国银河证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：朱利
电话：010－66568888
传真：010－66568857
保荐代表人：何斌辉
项目主办人：张曙华、周涛
2、律师事务所
名称：北京市嘉博律师事务所
地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城中二办公楼三层一室
电话：010-85150558
传真：010-85150559
经办律师：王勋非 、范勇
(二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
中国银河证券有限责任公司、北京市嘉博律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股,前六个月内未买卖公司流通股。
(三)保荐意见
公司保荐机构中国银河证券有限责任公司保荐意见认为："五矿发展股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定,五矿发展非流通股股东为使其所持股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排可行,改革方案体现了'公开、公平、公正和诚实信用及自愿'原则。银河证券愿意推荐五矿发展进行股权分置改革工作。"
(四)律师意见
公司律师北京市嘉博律师事务所认为："五矿发展本次股权分置改革的参与主体资格合法,股权分置改革的有关事宜符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益,并已获得了目前阶段必要的授权和批准,不存在影响股权分置改革的重大法律障碍。本次股权分置改革方案尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准及公司相关股东会议审议通过后方可生效并实施。"
五矿发展股份有限公司董事会
二○○六年二月二十四日
