五矿发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2005 年12 月5 日在北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦会议室召开,会议应到董事9 人,实到董事8 人,授权委托1 人。董事宋玉芳先生因公缺席,书面授权委托董事刘立军先生全权代表出席会议并表决。

    董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。到会全体董事审议并经表决通过如下事项：

    一、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

    同意聘任任建华先生为公司财务总监兼财务部总经理。

    上述议案表决结果：同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

    上述公司高管人员的聘任事项已经公司董事会提名委员会审议通过,同意提交公司董事会审议。

    公司独立董事认为: 上述聘免公司高级管理人员的事项,是根据《公司法》、本公司《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定提出的, 经审查,公司高级管理人员候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》所规定的资格和条件。董事会对上述事项的提名、审议和表决的程序符合国家有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。

    二、审议通过《关于中国证监会北京证监局对公司进行专项检查的情况汇报》

    (一)同意公司《专项检查整改报告》的有关内容；

    (二)同意将公司《专项检查整改报告》报送北京证监局。

    北京证监局2005 年10 月10 日至21 日来公司进行了现场专项检查,对公司日常关联交易缺乏控制和专门管理、披露及时性较差等问题,提出了监管意见。公司高度重视北京证监局的监管意见,结合公司关联交易的情况和特点,经过充分讨论和研究,现提出整改措施如下：

    1、存在问题：

    (1)2004 年度公司的关联方销售金额5084.56 万元,关联方采购金额1548.57 万元,在2004 年年度报告披露中遗漏。

    (2)2004 年度报告中关联方销售的金额多披露2364.01 万元。

    (3)2005 年半年度报告中关联方采购的金额多披露7445.07 万元。

    2、整改措施：

    (1)针对上述财务信息披露中的疏漏,在05 年年度报告中予以更正,并做提示说明。

    (2)规范统一公司关联交易业务的核算科目和核算方法,确保关联交易核算及统计汇总的规范、及时和完整。

    (3)建立关联交易信息管理系统,对关联交易全过程进行动态管理,提升关联交易管理手段,提高关联交易监管水平。

    (4)强化关联交易的刚性管理和责任追究制度,根据公司关联方及关联交易的特点,探讨资产重组、业务整合和股权变更的可能性,从根本上减少、消除关联交易。

    上述议案表决结果：同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

    特此公告。

    

五矿发展股份有限公司董事会

    2005年12月6日

    附: 公司高级管理人员简历

    任建华先生：男,42 岁,经济学硕士,会计师。曾任中国五矿集团公司财务部副科长、香港企荣贸易有限公司财务部副经理、经理；香港企荣财务有限公司董事、副总经理,香港企荣贸易有限公司董事、副总经理；中国五矿集团公司财务总部副总经理,中国有色金属工业贸易集团公司财务部总经理。现任本公司财务部总经理。