本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况：

    (一)五矿发展股份有限公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于召开2005年度第三次临时股东大会的议案》；

    (二)会议时间：2005年12月5日上午9：00时

    (三)会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座4层会议室。

    二、大会主要议程：

    (一)审议《关于调整公司经常性关联交易2005年全年度预计的专项报告》

    上述事项涉及公司关联交易,关联方股东在审议表决上述事项时承诺放弃投票表决权。有关内容详见本公司日常关联交易公告(临2005-028)

    (二)审议《关于于元萍女士辞去公司监事职务的议案》

    公司监事于元萍女士因工作安排原因提出辞去公司监事职务,根据有关规定提请公司股东大会审议。

    (三)审议《关于推荐张素青女士为公司监事候选人的议案》

    因公司监事于元萍女士因人事安排原因提出辞呈,本公司控股股东----中国五矿集团公司推荐张素青女士为公司监事候选人,张素青女士的个人简历详见附件一。

    (四)审议《关于修改公司〈董事会议事规则〉有关条款的议案》

    具体修改内容详见附件二。

    三、出席会议股东的股权登记日：2005年11月23日

    四、会议出席对象：

    (一)截止2005年11月23日下午3：00上交所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书附后)。

    (二)本公司的董事、监事及高级管理人员。

    (三)本公司的国有法人股股东代表。

    (四)公司聘请的律师。

    五、出席会议登记方法：

    (一)符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

    (二)登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室

    (三)登记时间：2005年11月24日-11月25日

    六、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室

    邮政编码：100044

    联系电话：010-68494206

    传真：010-68494207

    联系人：高勇、崔青莲、张红华

    七、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2005年10月31日

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表我出席五矿发展股份有限公司2005年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    受托日期：