本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    五矿发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议于２００５年８月２９日在本公司召开，会议应到董事９人，实到８人，授权委托１人。董事宋玉芳先生因公缺席，全权委托董事沈翎女士参加会议并投票表决。董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

    到会全体董事审议并经投票表决通过如下事项：

    一、审议通过了《公司２００５年半年度业务工作报告》

    上述议案表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

    二、审议通过了《公司２００５年半年度财务决算报告》

    上述《财务决算报告》主要包括２００５年中期流动资产、流动负债、净利润等重要财务指标，详见公司报告摘要中相关内容。

    上述议案表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

    三、审议通过了《公司２００５年半年度提取资产减值准备的专项报告》

    公司２００５年上半年度计提应收帐款坏帐准备１２，４２３，８１９．７１元，计提其他应收款坏帐准备１３，９０３，５４２．９７元，上述两项计提合计金额为２６，３２７，３６２．６８元；本期计提存货跌价准备４１３，６４２，５２７．２２元，转回１５，７７９，６４７．１０元，因计提存货跌价准备对合并报表减少的损益金额为３９７，８６２，８８０．１２元。由于期末公司持有的钢材等商品市场价格下跌，根据公司存货跌价准备计提方法，按存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取了上述存货跌价准备。本期冲回计提五矿石油器材公司长期投资减值准备１４，９４９，４７１．７８元。

    上述事项将提交公司股东大会审议。

    上述议案表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

    四、审议通过了《关于与美国矿产金属有限公司签署＜经常性关联交易框架协议＞的有关预案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。该《协议》主要包括公司预计将与美国矿产金属有限公司发生代理进出口货物、向其采购货物等经常性关联交易，以及关联交易涉及的定价原则、审批程序、信息披露等内容。

    独立董事认为：上述预案所陈述的理由充分、合理，同意公司因业务发展需要与美国矿产金属有限公司签署《经常性关联交易框架协议》，同意协议文本的有关内容，上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

    上述预案表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

    五、审议通过了《关于公司经常性关联交易２００５年上半年实施情况及调整２００５年全年度预计的专项报告》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    独立董事认为：

    （一）公司经常性关联交易２００５年上半年度的实施情况符合公司与各关联方签订的《经常性关联交易框架协议》的有关约定；

    （二）由于市场变化及进出口业务的策略性调整，公司２００５年上半年度经常性关联交易的部分项目超出了全年的预计，公司提出的对２００５年全年度经常性关联交易的预计予以调整所陈述的理由合理、充分，所提出的解决办法及相关安排可行；

    （三）我们同时注意到，公司收购中国五矿集团公司四家京外企业产权的工作已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（２００５）６４０号文件批复同意。２００５年下半年，如上述４家公司受让产权工作顺利如期完成，则上述４家公司发生的关联交易会因合并报表的因素而消除；

    （四）上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

    据此，同意上述报告和公司董事会决议的有关内容，同意提交公司股东大会审议。

    上述议案表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

    六、审议通过了《公司２００５年半年度报告及报告摘要》；同意对外正式披露及公告。

    上述议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

    七、审议通过了《关于为公司董事、监事及高管人员投保董事及高级职员责任保险的预案》

    同意公司为董事、监事及高管人员购买董事责任保险，授权公司总经理经营班子办理相关事项，同意提交公司股东大会审议批准。公司将根据进展情况进行相关的信息披露。

    上述预案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

    八、审议通过了《关于召开公司２００５年度第二次临时股东大会的议案》

    同意于２００５年１０月１４日召开公司２００５年度第二次临时股东大会。

    上述议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

    特此公告。

    

五矿发展股份有限公司董事会

    ２００５年８月３１日