每日必读五矿发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2005年3月30日在本公司召开,会议应到董事9人,实到7人,授权委托2人。独立董事高尚全先生因公缺席,书面授权委托独立董事张新民先生全权代表出席会议并表决；董事张元荣先生因公缺席,书面授权委托董事宋玉芳先生全权代表出席会议并表决。董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体董事审议并经表决通过如下事项：
一、《公司2004年年度董事会工作报告》；同意提交公司2004年年度股东大会审议。
上述报告表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
二、《公司2004年年度业务工作报告》；同意提交公司2004年年度股东大会审议。
上述报告表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
三、《公司2004年年度财务决算报告》；同意提交公司2004年年度股东大会审议。
上述报告表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
四、《关于计提资产减值准备的专项报告》。同意提交公司2004年年度股东大会审议。
本期公司共计提各项减值准备的总金额为180,543,056.08元,其中：(1)计提坏账准备金额为153,707,307.92元；(2)计提存货跌价准备的金额为16,272,144.80元；(3)计提长期投资减值准备的金额为2,865,776元；(4)计提固定资产减值准备的金额为7,697,827.36元。
上述报告表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
五、《关于公司经常性关联交易2004年度实施情况及2005年度预计情况的专项报告》；同意提交公司2004年年度股东大会审议。
独立董事认为：
(一)公司2004年度经常性关联交易的实施情况符合公司与各关联方签订的《经常性关联交易框架协议》的有关约定；
(二)公司对2005年度经常性关联交易的预计所陈述的理由合理、充分,所提出的解决办法及相关安排可行。
(三)公司收购中国五矿集团公司四家子公司股权的工作如在2005年度内完成,可大幅度减少公司的经常性关联交易。
据此,同意上述报告和公司董事会决议的有关内容。
上述报告表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
六、《关于公司〈经常性关联交易框架协议文本〉的预案》；同意提交公司2004年年度股东大会审议。
独立董事认为：上述预案所陈述的理由充分、合理,所提出的解决方案及相关安排可行,同意公司与各有关关联方签署《经常性关联交易框架协议》的建议,同意上述框架协议文本的有关内容及格式。
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
七、《关于公司〈金融服务框架协议〉文本的预案》；同意提交公司2004年年度股东大会审议。
独立董事认为：上述预案所陈述的理由充分、合理,所提出的解决办法及相关安排可行,同意公司提出的与五矿集团财务公司签署《金融服务框架协议》的建议,同意上述框架协议文本的有关内容及格式。
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
八、《关于公司2004年度控股股东及其关联方资金占用及公司对外担保情况的专项报告》；
(一)截止2004年12月31日,本公司向控股股东及其关联方提供的经营性资金的余额为330,511,458.11元,本公司向控股股东及其关联方提供的非经营性资金的余额为459,026.20元；控股股东及其关联方向公司提供的经营性资金的余额为583,154,028.11元,控股股东及其关联方向公司提供的非经营性资金的余额为38,859,919.69元；
(二)经核实公司账目并经会计师审计,公司不存在中国证监会(证监发［2003］56号)文件规定的控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况；
(三)截止2004年12月31日,公司及控股子公司对外担保的金额为零,公司也未向公司所属控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业提供任何形式的担保；
(四)根据中国证监会 (证监发［2003］56号)文件的有关规定,2004年度末,公司对持股24.67%的投资企业-宁波联合集团股份有限公司截止2004年度末的对外担保金额按本公司持股比例进行了统计。根据该公司的财务报告显示,截止2004年度末,该公司的对外担保余额为人民币18,800万元。按本公司持股比例计算,公司2004年度财务报告对该事项统计的对外担保金额为4,637.96万元；
本公司对“宁波联合”的对外担保从未提供过任何形式的担保、反担保或其它书面承诺。
(五)截止2004年度末,公司参股20%以上的其他公司没有对外担保的情况；
(六)独立董事意见：
(一)根据公司会计师事务所的有关说明,公司不存在中国证监会(证监发［2003］56号)文件规定的控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况；
(二)公司陈述的2004年度对外担保情况属实,不存在违规担保的情形；
据此,同意上述报告和公司董事会决议的有关内容。
上述报告表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
九、《关于公司2004年年度利润分配方案的预案》。
根据公司2004年年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所有限公司的审计报告,公司2004年度合并报表实现净利润598,104,684.48元,加上以前年度结转未分配利润589,017,028.87元,本年度累计未分配的利润共计1,187,121,713.35元。公司2004年度母公司实现净利润579,888,628.44元,加上以前年度结转未分配利润569,040,797.79元,本年度累计未分配的利润共计1,148,929,426.23元。按照母公司利润和合并利润孰低进行利润分配的原则,2004年度报告期提取10%的法定盈余公积金57,988,862.84 元、提取5%的法定公益金28,994,431.42元,2004年度实施的2003年度利润分配方案实际支付普通股股利66,157,838.76元,2004年度合并可供分配的利润为1,033,980,580.33元。
考虑到公司长远发展的需要,公司拟按总股本826,972,985股为基数,每10股派发现金红利2元(含税),共计分配股利165,394,597元,尚余未分配利润868,585,983.33元,结转至下年度。2004年度公司无资本公积金转增股本预案。
以上预案须经公司2004年年度股东大会审议批准。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十、《公司2004年年度报告及报告摘要》；同意对外正式披露及公告。
上述报告表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十一、《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》；同意提交公司2004年年度股东大会审议。
在2004年会计年度内,公司聘用中洲光华会计师事务所有限公司(以下简称中洲光华)担任了本公司2004年度财务审计工作。根据本公司与中洲光华签署的审计服务协议,2004年度该所审计费为126万元(含中报及年报审计),公司承担审计所需的差旅等项费用。除上述费用外,中洲光华为本公司拟收购项目提供了专项审计服务,审计费用16万元,该所为审计所实际发生的代垫费用由公司承担。截止到2004年度,中洲光华已连续八年为公司提供审计服务。
公司董事会拟续聘中洲光华担任公司2005年度的财务审计工作,聘期为一年,并在股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据审计工作量决定该会计师事务所的报酬事宜。
独立董事认为：公司聘任中洲光华的有关事项,符合国家有关法规、规章和公司《公司章程》的有关规定,决策程序合法,报酬合理,公司支付年度审计费用和其它委托审计费用不会影响中洲光华的独立性,也不会影响注册会计师独立发表意见；同意续聘中洲光华担任公司2005年度审计工作。
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十二、《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》；同意提交公司2004年年度股东大会审议。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十三、《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的预案》；同意提交公司2004年年度股东大会审议。
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十四、《〈董事会议事规则〉全文及修改有关条款的预案》,同意将全文及有关修改内容提交公司2004年年度股东大会审议。
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十五、《关于修改〈关联交易决策办法〉有关条款的预案》；同意提交公司2004年年度股东大会审议。
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十六、《关于审议〈股东大会网络投票管理办法〉(草案)的预案》；同意提交公司2004年年度股东大会审议。
上述预案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十七、《关于修改〈独立董事工作制度〉有关条款的议案》。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十八、《关于修改〈总经理工作细则〉有关条款的议案》。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
十九、《关于审议〈公司重大信息内部报告制度〉的议案》。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
二十、《关于修改〈信息披露管理办法〉有关条款的议案》。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
二十一、《关于召开2004年年度股东大会的议案》；同意于2005年5月12日召开公司2004年年度股东大会。
上述议案表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。
本公告第十二至第十六项预案中涉及修订及补充的有关内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
以上,特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2005年4月1日
