本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    五矿发展股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第十三次会议于2005年3月7日审议通过了《关于参股发起设立临涣焦化股份有限公司的议案》。根据上海证券交易所上市规则及相关规定的要求,现就本公司有关该项投资事宜公告如下：

    一、对外投资概述

    五矿发展股份有限公司(以下简称“本公司”)与淮北矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮北矿业”)、上海焦化有限公司(以下简称“上焦”)、南京钢铁联合有限公司(以下简称“南钢”)、杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢”)拟共同发起设立临涣焦化股份有限公司(以下简称“临涣焦化”),合作建设淮北煤焦化综合利用工程的项目。临涣焦化注册资本为6亿元,其中本公司出资6000万元,占注册资本的10%,新公司成立后主要从事焦炭和化工产品的生产与销售,募股资金主要用于煤焦化综合利用一期工程项目建设,总投资约为人民币20亿元。

    本项投资不构成关联交易,且根据本公司《公司章程》有关对外投资权限的规定,本项投资在董事会对外投资审批权限范围之内,无需报公司股东大会批准。

    二、投资协议主体介绍

    淮北矿业是一家在安徽省淮北市注册成立的国家特大型煤炭工业企业,公司注册资本221,072万元,注册地址为淮北市孟山路1号,法定代表人许崇信。淮北矿业现有资产总额100.5亿元,净资产57亿元,2003年销售收入达40亿元,是全国工业企业500强之一。

    上焦是一家在上海注册成立的,以煤为主要原料的综合性大型化工企业。公司注册资本为388,102万元,注册地址为上海市龙吴路4280号,法定代表人胡公明。

    南钢是一家由南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司等三家公司于2003年合资重组而设立的,以矿石采选、黑色金属冶炼、钢材轧制为主营业务的公司。其注册资本为27.5亿元,注册地址为江苏省南京市六合区卸甲甸,法定代表人肖同友。

    杭钢是一家在浙江杭州注册成立的,主要从事钢材、焦炭、化工产品生产和经营的企业。公司注册资本为64533.75万元,注册地址为浙江省杭州市拱墅区半山镇,法定代表人童云芳。

    三、投资标的基本情况

    临涣焦化的注册地址为安徽省淮北市濉溪县韩村镇临涣矿区。经营范围为：焦炭、化工产品的生产和销售；煤焦化技术的开发及服务；进出口贸易等公司注册登记机关核准或法律许可的其它业务。

    临涣焦化注册资本为6亿元,各发起人均以现金方式出资认购股份,发起人的出资额及占注册资本的比例分别为：

    股东名称   投资额（万元）   所占注册资本比例
    淮北矿业           30,600               51％
    上焦                9,000               15％
    南钢                8,400               14％
    杭钢                6,000               10％
    五矿发展            6,000               10％

    新公司成立后主要从事焦炭和化工产品的生产与销售,募股资金主要用于煤焦化综合利用工程项目建设。该项目项目采用高温干馏炼焦、干法熄焦、低压合成甲醇等成熟、先进、适用的工艺技术,采用4×55孔6m焦炉、干熄炉、转化炉等设备,符合国家发改委《关于清理规范焦炭行业的若干意见》中要求的行业准入条件,年设计生产能力220万吨焦炭及20万吨甲醇。项目具有原材料煤种全,资源有可靠保障,地处焦炭需求紧缺的华东地区,距离港口近、利于出口等优势,是一个具有较强市场竞争力的投资项目。工程总投资额约为人民币20亿元人民币,项目建设期为2年。

    四、外投资有关合同的主要内容

    (一)根据《发起人协议书》和《公司章程》的有关约定：

    1. 临涣焦化以发起方式设立,公司性质为股份有限公司,注册资本6亿元,发起人认购股份的出资方式为现金,发起人应按协议约定之比例认购股份数,并在协议生效30日内足额缴足全部认购股款。

    2.原料供应和产品销售约定。公司具有独立自主的经营权利。按市场价的原则,淮北矿业优先保证向公司供应原料,公司委托且发起人同意：五矿发展股份有限公司获得50万吨/年的焦炭资源及独家代理该公司焦炭出口业务。

    3.煤焦化综合利用工程项目投资总额约为人民币20亿元,除发起人认缴的股本金,项目建设资金不足的部分,在履行公司章程规定的相关决策程序后,可选择下列方式筹资：

    (1)公司抵押担保,向金融机构贷款；

    (2)各发起人按投资比例向金融机构提供担保；

    (3)由一方或多方发起人向金融机构承担担保责任,未向金融机构提供担保的发起人按投资比例向承担担保责任方反担保；

    (4)一方担保,其他发起人不提供担保,公司对担保方实行有偿担保；

    (5)经公司股东同意,实施增资扩股。

    4.协议经各发起人盖章、发起人的法定代表人或授权代表签字后生效。

    (二)根据项目《可行性研究报告》的分析评价：本项目投资利润率为33.51%,财务内部收益率(税后)为25.36%,投资回收期(税后)为5.55年。公司采取现金或者股票方式分配股利。自有盈利年度起,公司有足够的可分配利润,应当按照不低于可分配利润的50%分配股利。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    (一)投资风险分析

    新公司建设的项目符合国家焦化行业的相关政策,项目采用的工艺生产流程比较先进,是国家编制的工业十五规划中所推荐的生产流程与设备,不是低水平的重复建设,不存在政策风险。

    焦炭与甲醇都是较长一段时期内国内与国际市场短缺的紧俏产品,市场需求的长期稳定和强劲是该项目立足的根本条件,特别是在华东市场不存在市场滞销的风险；焦炭与甲醇受市场波动和价格下滑的压力在华东地区相对较小,市场风险对该项目而言较小。

    淮北矿业是我国主要的冶炼精煤生产基地,原料供应充足,不存在原料短缺的风险。上焦、杭钢和南钢都有焦化及焦油深加工方面的项目建设与运行经验,项目采用的工艺流程与设备方案成熟稳定,也不存在技术风险。

    (二)投资目的和投资对本公司的影响分析

    本公司此次对外投资资金来源全部为自有资金。参与发起设立临涣焦化股份有限公司,如期取得煤焦化项目年50万吨稳定货源和出口独家代理资格后,将有利于完善本公司货源结构,降低经营风险和采购成本,进一步推动本公司焦炭出口业务和内贸业务。

    该项投资符合本公司总体发展战略的要求,市场前景看好,经济效益明显,能够促进本公司焦炭业务核心竞争能力的快速提升,从而确保战略目标的实现。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第十三次会议决议和会议记录

    2、《临涣焦化股份有限公司发起人协议书》

    3、《临涣焦化股份有限公司公司章程》

    4、《关于参股淮北矿业集团煤焦化综合利用工程的可行性研究报告》

    特此公告。

    

五矿发展股份有限公司

    2OO5年3月8日