本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    五矿发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2005年2月1日以通讯方式在本公司召开,会议通知于2005年1月24日以传真和送达方式发出。会议应参加表决董事9人,实际表决董事8人，董事苗耕书先生因公缺席。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,根据公司董事长苗耕书先生的书面授权，会议由公司副董事长张元荣先生主持。会议合法、有效。公司监事会成员依据本公司《公司章程》的有关规定列席了本次会议。

    经出席会议的全体董事审议并以书面签字表决方式通过如下事项：

    一、《关于苗耕书先生辞去公司董事和董事长职务的预案》

    (一)同意苗耕书先生因人事变动原因辞去公司董事职务，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    (二)同意苗耕书先生因人事变动原因辞去公司董事长职务，在公司新任董事长依据有关法定程序选举产生之前，暂由公司副董事长张元荣先生代行公司董事长职权。

    (三)公司董事会对苗耕书先生担任董事长职务期间，对本公司的经营、改革与发展所做出的重要贡献表示衷心的感谢！

    同意8票,弃权0票,反对0票。

    二、《关于推荐周中枢先生为公司董事候选人的预案》

    鉴于苗耕书先生因人事变动原因已提出不再担任本公司董事及董事长职务的书面申请，根据本公司《公司章程》的有关规定，本公司控股股东---中国五矿集团公司推荐周中枢先生出任本公司董事职务。本公司董事会同意上述事项，并同意提交本公司股东大会审议。

    同意8票,弃权0票,反对0票。

    三、公司独立董事就上述事项发表独立意见如下:

    (一)同意苗耕书先生因人事变动原因辞去公司董事和董事长职务。

    (二)同意推荐周中枢先生为本公司董事候选人。

    (三)同意将上述两项事项提交公司股东大会审议。

    (四)同意在本公司新任董事长选举产生之前，暂由张元荣副董事长代行公司董事长职权。

    上述更换和推荐公司董事的事项,是根据《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定提出的,经审查,董事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》的所规定的资格和条件。上述事项的提名、审议和表决的程序符合国家有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。

    四、《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》

    决定于2005年3月7日召开公司2005年度第一次临时股东大会，审议关于公司董事更换的有关事项。

    同意8票,弃权0票,反对0票。

    特此公告。

    

五矿发展股份有限公司董事会

    2005年2月2日