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本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门的批准。
2.本公司非流通股股东夏新电子有限公司的股份部分被质押,质押股数为13500万股,占其所持本公司股份24235.2万股的55.7%,不影响本次股权分置改革的对价安排。
重要内容提示
一、改革方案要点
提出股权分置改革动议的非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股,流通股股东持有的每10股流通股可获送3股。
二、非流通股股东的承诺事项
提出股权分置改革动议的非流通股股东根据相关规定作出如下承诺：所持非流通股股份自股权分置改革实施之日起12个月内不上市交易或转让；在前项承诺事项期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份的数量占夏新电子总股本的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日至1月23日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月23日起停牌,最晚于2006年1月6日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年1月5日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月5日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0592-5058123-3550、3500
传真：0592-5127609、5051631
电子信箱：liejack@amoi.com.cn
公司网站：http://www.amoi.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
提出股权分置改革动议的非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股,流通股股东持有的每10股流通股可获送3股。
2、对价安排的执行方式
本方案若获得相关股东会议审议通过,流通股股东所获得的股份由登记结算机构参照送(转增)股业务流程处理。
3、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行对价安排股份数量(股) 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
1 夏新电子有限公司 242,352,000 56.38% -48,979,174 193,372,826 44.99%
2 中国电子信息产业集团公司 5,140,800 1.20% -1,036,800 4,104,000 0.95%
3 厦门市电子器材公司 3,800,520 0.88% -766,491 3,034,029 0.71%
4 新利(厦门)工业有限公司 3,672,000 0.85% -740,571 2,931,429 0.68%
5 夏新电子有限公司工会委员会 837,216 0.19% -168,850 668,366 0.16%
6 中国电子国际经济贸易公司 734,400 0.17% -148,114 586,286 0.14%
合计 256,536,936 59.68% -51,840,000 204,696,936 47.62%
注：夏新电子有限公司本次执行对价的股份数量中包含代厦门电子仪器厂支付的101,458股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 夏新电子有限公司 21,492,000 G+12个月后 注1
42,984,000 G+24个月后
193,372,826 G+36个月后
2 中国电子信息产业集团公司 4,104,000 G+12个月后
3 厦门市电子器材公司 3,034,029 G+12个月后
4 新利(厦门)工业有限公司 2,931,429 G+12个月后
5 夏新电子有限公司工会委员会 668,366 G+12个月后
6 中国电子国际经济贸易公司 586,286 G+12个月后
7 厦门电子仪器厂 503,064 注2
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,非流通股股东所持公司原非流通股股份自改革方案实施复牌之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东夏新电子有限公司在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
注 2：由于厦门电子仪器厂未明确表示同意参加股改,由夏新电子有限公司先行代其执行对价安排,夏新电子有限公司保留向其追偿的权利,厦门电子仪器厂在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得夏新电子有限公司的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请,因此,流通时间暂不确定。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 10,178,784 -10,178,784 0
2、境内法人持有股份 246,861,216 -246,861,216 0
非流通股合计 257,040,000 -257,040,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 8,227,379 8,227,379
2、其他境内法人持有股份 0 196,972,621 196,972,621
有限售条件的流通股合计 0 205,200,000 205,200,000
无限售条件的流通股份 A股 172,800,000 51,840,000 224,640,000
股份总额 429,840,000 0 429,840,000
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司非流通股股东厦门电子仪器厂(持有503,064股,占公司总股本的0.12%)未明确表示同意参加股改,其应付的101,458股股份由夏新电子有限公司先行代其执行对价安排,夏新电子有限公司保留向其追偿的权利,厦门电子仪器厂在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得夏新电子有限公司的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构综合考虑公司的基本面及全体股东的利益,假定股权分置改革前后公司的整体价值保持不变,据此对夏新电子股权分置改革对价安排的测算如下：
(1)确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格
在股权分置的情况下,公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而股权分置改革前非流通股的估值按净资产为基础确定。
股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值
其中：流通股市值＝流通股市价×流通股股数(L)
非流通股价值＝每股非流通股价值(Q) ×非流通股股数(N)
股权分置改革前公司价值=股权分置改革后公司价值
公司股权分置改革后理论股价(P)＝股权分置改革后公司价值÷总股本
l 以2005年12月16日为基准日,此前换手率达到100%的期间内的加权交易均价为3.72元,以此为流通股市价
l 2005年9月30日每股净资产2.62元/股作为每股非流通股价值
据此测算,夏新电子每股理论价格＝3.06元/股,即在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下,股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为3.06元/股。
(2)流通权溢价折合送股比例
流通权溢价(V)＝(P-Q)*N＝11367万元
送股比例＝V/(L*P)＝0.22
根据流通权溢价折合成送股比例,相当于流通股股东每10股获送2.2股。
(3)确定对价安排
在上述测算的基础上,为充分保护流通股股东的权益不受影响,非流通股股东协商后确定采用送股方式支付对价,送股比例为10送3股,即流通股股东持有的每10股流通股可获得非流通股股东无偿赠送的3股股份。
送股后,流通股股东的持股成本大大降低。以2005年12月16日为基准日,此前夏新电子流通股交易换手率达到100%的期间内,流通股交易的加权均价为3.72元/股,以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本,在非流通股股东作出10送3的对价安排后,流通股股东的持股成本下降至2.86元,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。
同时,实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
因此,保荐机构认为,夏新电子此次股权分置改革方案综合考虑了公司上市时的实际情况和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
提出股权分置改革动议的非流通股股东根据相关规定作出如下承诺：所持非流通股股份自股权分置改革实施之日起12个月内不上市交易或转让；在前项承诺事项期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份的数量占夏新电子总股本的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
2、履约风险防范对策
为保证上述承诺的履行,承诺人同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后,将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
3、承诺事项的违约责任
承诺人保证：若不履行或者不完全履行承诺的,接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理,并依法赔偿公司其他股东因此遭受的损失。
4、全体非流通股股东声明
将忠实履行上述承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
本公司有七家非流通股股东,除厦门电子仪器厂(持股503,064股)外,其余六家非流通股股东(合计持股256,536,936股,占全部非流通股的99.80%)协商一致,提出股权分置改革动议。
截止本说明书公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本的比例
1 夏新电子有限公司 242,352,000 56.38%
2 中国电子信息产业集团公司 5,140,800 1.20%
3 厦门市电子器材公司 3,800,520 0.88%
4 新利(厦门)工业有限公司 3,672,000 0.85%
5 夏新电子有限公司工会委员会 837,216 0.19%
6 中国电子国际经济贸易公司 734,400 0.17%
根据股东陈述和登记结算机构出具的证明,截止本说明书公告日,夏新电子有限公司所持本公司的部分股份被质押,质押股数为13,500万股,占其所持本公司股份24235.2万股的55.7%,不影响本次股权分置改革的对价安排。其余提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押、冻结等情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中存在非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能,若该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前,并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。若该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施日前,导致无法执行对价安排,则本次股权改革终止。
(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股中有国有股,根据国家有关法律、法规的规定,本次股权分置改革方案的实施将导致国有股权的处置,需在本次相关股东会议网络投票开始之前获得有关国资部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
公司董事会将积极协助各方股东取得国资部门的批准。若在公司本次相关股东会议网络投票之前仍无法取得批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称： 海通证券股份有限公司
法定住所： 上海市卢湾区淮海中路98号
法定代表人： 王开国
电话： 021-53594566
传真： 021-53822542
保荐代表人： 刘华艳
项目主办人： 郑乾国、林剑云
(二)公司聘请的律师事务所
名称： 福建厦门联合信实律师事务所
法定住所： 厦门市莲前西路157号水务大厦七楼
电话： 0592-5909988
传真： 0592-5909989
经办律师： 刘晓军、张光辉
(三)保荐意见结论
保荐机构海通证券股份有限公司就本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下："夏新电子股份有限公司本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正原则,支付对价的方案合理,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此,保荐机构愿意推荐夏新电子股份有限公司进行股权分置改革。"
(四)律师意见结论
法律顾问福建厦门联合信实律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见,其结论如下："经审核,本所律师认为,公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序;公司本次股权分置改革方案应在取得国有资产监督管理部门、公司相关股东大会的批准以及上海证券交易所的确认后生效和实施。"
夏新电子股份有限公司董事会
二00五年十二月二十三日
