本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    夏新电子股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2005年4月17日在厦门召开。应到董事12名,实到董事12名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议审议通过了以下议案：

    一、同意《公司2004年年度报告》,

    二、同意《董事会2004年度工作报告》,

    三、同意《2004年度财务决算报告》,

    独立董事发表独立意见：同意公司2004年度财务报告。

    四、同意《2004年度利润不分配预案》,即：

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计确认,公司2004年度实现净利润17,626,578.28元,按照《公司章程》的规定,提取10%法定公积金1,762,657.83元,提取5%的法定公益金881,328.91元,加上年初未分配利润539,201,795.27元,本年度可供分配利润552,412,124.05元。但考虑到2005年度手机行业仍面临严竣的经营压力以及公司长远发展的需要,拟定2004年度利润不分配,也不以公积金转增股本。未分配利润计划投入3G手机、液晶电视、笔记本电脑等新品研发、量产以及用于优化管理方面的投入。

    独立董事对利润分配预案发表独立意见：考虑到2005年度的经营压力和研发、量产的需要,同意2004年度的利润不分配,并提交股东大会审议。

    五、同意成立董事会审计委员会：

    审计委员会召集人：王凤洲(独立董事)

    委员：陈汉文(独立董事)、朱以明

    由于原投资发展委员会召集人史顺华先生已经退休并不再担任董事,会议同意由董事王建军担任投资发展委员会召集人。

    六、同意按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。(修改议案见上交所网站)

    七、2004年3月,公司第三届董事会第六次会议作出投资汽车项目的决定后,由于市场风险等因素,对该项目尚未进行投资,会议一致同意中止该项目。

    八、因史顺华董事已退休,不再担任董事,同意推荐郑海荣先生为董事候选人,并报年度股东大会审议。

    郑海荣个人简历： 男,1962年出生,大专文化,会计师,曾任厦门经济特区拍卖行评估员、业务员、管理部副经理、拍卖部经理；现任厦门国有资产投资公司财务部经理,兼任厦门厦工集团有限公司监事、厦门华纶印染有限公司董事、厦门市商业银行董事。

    全体独立董事同意推荐郑海荣为董事候选人。

    九、同意2004年度厦门天健华天会计师事务所报酬为80万元人民币。提议续聘厦门天健华天会计师事务所为公司2005年度审计机构。

    十、决定于2005年6月3日上午召开2004年度股东大会,会议具体安排如下：

    (一)会议时间：2005年6月3日上午9：30

    (二)会议地点：厦门市海沧新阳工业区夏新电子城一楼会议室

    (三)会议议程：

    1、审议公司2004年年度报告；

    2、审议2004年度董事会工作报告；

    3、审议2004年度监事会工作报告；

    4、审议2004年度财务决算报告；

    5、审议2004年度利润分配预案；

    6、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    7、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    8、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

    9、审议增选董事、监事议案；

    10、审议支付2004年度会计师事务所报酬及续聘2005年审计机构的议案。

    (四)出席对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2005年5月31日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

    (五)出席会议办法：

    1、法人股东持单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证出席；个人股东持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明出席；因故不能出席者,可以书面委托代表出席并行使表决权。

    2、登记日期：2005年6月2日上午8时-12时,下午2时-5时,到本公司证券部办理出席登记手续,异地股东可以信函、传真方式登记。

    3、本次股东大会会期半天,交通、食宿由股东自理。

    联系人：吕东、廖杰

    联系电话：0592-5058123转3500、3550

    联系传真：0592-5127609

    上述董事会审议议案均以全票通过。

    附件：

    授权委托书

    兹授权委托 先生/女士代表 单位(个人)出席夏新电子股份有限公司2004年年度股东大会并行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

夏新电子股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月18日