本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：以1.5亿元人民币的价格受让夏新电子有限公司" a m o i"、"夏新"、" a m o i s o n ic"、"厦新"整体商标。

    关联人回避事宜：公司董事会有七名关联董事,董事会七名关联董事本应回避表决,但《公司法》第一百一十七条规定："……董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过",因此,关联董事无法回避表决。全体董事一致同意通过本次关联交易。本次关联交易需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

    关联交易对公司的影响：本次关联交易有利于改变本公司目前商标与产品分离的局面,理顺商标所有权关系,保持本公司资产的完整性和独立性,促进本公司品牌战略更好地实施。

    本次关联交易完成后,本公司2004年度及以后不再向夏新电子有限公司支付商标使用费。对于受让商标后形成的1.5亿元无形资产将分10年进行摊销,每年摊销1500万元,该摊销对本公司每股收益的影响约为0.035元(按2003年末股份总额42984万股计算)。本公司2003年按销售额千分之八支付的商标使用费约为5154万元,假定今后本公司销售收入维持在2003年的水平,商标使用费仍按销售额千分之八支付,则本次交易完成后节省的商标使用费约为每年3654万元,因此本次交易可以提高本公司的盈利水平。

    其他事项：本次关联交易涉及的商标资产权属清晰,无任何担保、抵押、质押等情况。

    一、关联交易概述

    为进一步理顺" a m o i"、"夏新"、" a m o i s o n ic"、"厦新"整体商标(以下简称"整体商标")的所有权关系,保持本公司资产的完整性和独立性,促进公司品牌战略更好地实施,经与夏新电子有限公司(以下简称"夏新有限")协商,2004年4月30日,双方就整体商标的转让事宜在厦门签订了《商标转让协议》。

    本公司是由夏新有限作为主要发起人发起设立的股份有限公司。夏新有限持有本公司股份242,352,000股,占股份总额的56.38%,是本公司的控股股东,此整体商标转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该关联交易需经董事会通过并提交股东大会审议。

    2004年4月29-30日,公司以通讯方式召开第三届董事会第八次会议,审议并通过了本次关联交易议案。董事会七名关联董事本应回避表决,但《公司法》第一百一十七条规定："……董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过",因此,关联董事无法回避表决。全体董事一致同意通过该事项。该关联交易需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

    公司独立董事陈汉文先生、王凤洲先生、乔梁先生、郭艺勋先生同意本次关联交易,并发表了独立意见。

    本次关联交易转让商标尚需办理相关的法律手续。

    二、关联方介绍

    夏新电子有限公司有关基本情况如下：

    与本公司的关系：持有本公司股份242,352,000股,占股份总额的56.38%,是本公司的控股股东。

    名称：夏新电子有限公司

    注册地址：厦门市体育路45号

    法定代表人：柳学宏

    注册资本：1224.5万美元

    经济性质：中外合资企业

    组织形式：有限责任公司

    经营范围：生产装配电视机、摄、录像系统及其他电子产品。

    夏新电子有限公司原名"厦新电子有限公司",成立于1981年8月,2003年8月,公司更名为"夏新电子有限公司"。

    2003年度,夏新电子有限公司实现净利润4.08亿元,2003年末净资产为6.65亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司此次受让的整体商标是夏新有限所拥有的" A m o i、夏新、 A m o i s o n ic、厦新"整体商标,即夏新有限的所拥有的所有的商标,包括已经获得注册的所有商标以及正在申请的所有商标。

    本公司97年上市以来每年与夏新有限签订《商标使用许可合同》,按照一定标准支付商标使用费,具体情况如下：

      年度           支付商标使用费             备注
    1997年            339,812.00         按销售量1.2元/台支付
    1998年          2,012,210.40         按销售量1.2元/台支付
    1999年          2,153,126.40         按销售量1.2元/台支付
    2000年          1,808,698.80         按销售量1.2元/台支付
    2001年          1,193,757.00         按销售量1.0元/台支付
    2002年         33,777,242.71         按销售额千分之八支付
    2003年         51,539,623.90         按销售额千分之八支付
    合计           92,824,471.21

    本次交易完成后,夏新有限不再使用上述整体商标,夏新有限如要使用整体商标须与本公司另行签订商标使用许可合同。

    经厦门市大学资产评估有限公司采用收益法的方法进行评估,截止评估基准日2003年12月31日,整体商标评估价值为人民币壹拾壹亿玖仟陆佰捌拾万元整(人民币119,680万元整),夏新有限对整体商标的贡献价值为人民币壹亿肆仟玖佰陆拾万元整(人民币14,960万元整)。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、协议签署双方的名称：

    出让方：夏新电子有限公司

    受让方：夏新电子股份有限公司

    2、协议签署日期：2004年4月30日

    3、交易标的：

    " A m o i、夏新、 A m o i s o n ic、厦新"整体商标,即夏新电子有限公司的所有注册商标和所有正在申请中的商标。

    4、定价政策和交易价格

    根据厦门市大学资产评估有限责任公司出具的厦大评估评报字(2004)第318号《夏新电子有限公司 A m o i、夏新、 A mo i s o n i c、厦新整体商标转让无形资产评估报告书》,截止于评估基准日2003年12月31日,纳入评估范围的 A m oi、夏新、 A m o i s o n ic、厦新整体商标评估价值为人民币壹拾壹亿玖仟陆佰捌拾万元整(人民币119,680万元整),其中,夏新有限对整体商标的贡献价值为人民币壹亿肆仟玖佰陆拾万元整(人民币14,960万元整),经双方协商,同意以此确定整体商标转让价格共计壹亿伍仟万元人民币整。

    5、交易结算方式

    在协议生效之日起三十日内,支付全额转让费壹亿伍仟万元人民币。

    6、其他事项

    协议生效后,双方之前签订的《商标使用许可合同》同时终止,并追溯自2004年1月1日起,乙方不再向甲方支付商标使用费。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易的目的是为了改变本公司目前商标与产品分离的局面,理顺商标所有权关系,保持本公司资产的完整性和独立性,促进公司品牌战略更好地实施。

    本次关联交易完成后,本公司2004年度及以后不再向夏新有限支付商标使用费。本公司将对受让整体商标后形成的15000万元无形资产分10年进行摊销,每年摊销1500万元,该摊销对本公司每股收益的影响约为0.035元(按2003年末股份总额42984万股计算)。本公司2003年按销售额千分之八支付的商标使用费约为5154万元,假定今后本公司销售收入维持在2003年的水平,商标使用费仍按销售额千分之八支付,则本次交易完成后节省的商标使用费约为3654万元/年,因此本次交易可以提高本公司的盈利水平。

    六、独立董事意见

    全体独立董事同意受让" A m o i、夏新、 A m o i s o n ic、厦新"整体商标。全体独立董事认为本次关联交易已经本公司第三届董事会第八次会议表决通过,表决程序符合有关规定。七名关联董事本应回避表决,但《公司法》第一百一十七条规定："……董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过",因此,关联董事无法回避表决,全体董事一致同意本次关联交易。本次关联交易需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

    本公司受让上述整体商标的价格根据评估价值确定,该受让价格定价合理,交易公平、公正、公开,不会损害中小股东的利益。

    受让上述整体商标后,有利于改变本公司商标所有权与使用权相分离的状况,理顺本公司与控股股东长期存在的关联交易关系,促进公司品牌战略更好地实施。

    七、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《商标法》及其他有关法律法规的规定,公开、公平、公正,交易价格公平合理,没有损害非关联股东的利益,维护了全体股东的合法权益。

    本次交易将减少关联交易,规范公司运作,并促进本公司品牌战略的实施,有利于本公司的长期稳定发展。本次交易虽然增加了的摊销费用,但也不用再支付高额的商标使用费,会相应提高公司的盈利水平。本次交易不影响本公司的持续经营能力。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议纪要；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议及经监事签字的会议纪要；

    4、商标转让协议；

    5、资产评估报告(厦大评估评报字(2004)第318号)

    6、独立财务顾问报告(厦门新汇通(2004)独财字第001号)等。

    7、法律意见书(信实书字(2004)第028号)

    

夏新电子股份有限公司

    2004年5月10日

    夏新电子股份有限公司

    独立董事关于受让商标之关联交易的意见

    2004年4月30日,夏新电子股份有限公司(以下简称"股份公司")与夏新电子有限公司(以下简称"有限公司")签订了《商标转让协议》。根据转让协议,股份公司受让有限公司注册并拥有的"A m o i"、"夏新"、" A m o i s o n i c"、"厦新"整体商标。

    夏新电子持有股份公司股份242,352,000股,占股份股份总额的56.38%,是股份公司的控股股东,此商标转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本人基于独立判断立场,就该事项发表如下意见：

    1、同意股份公司受让以上整体商标。

    2、本次关联交易已经股份公司第三届董事会第八次会议以通讯方式表决通过,表决程序符合有关规定。七名关联董事本应回避表决,但《公司法》第一百一十七条规定："……董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过",因此,关联董事无法回避表决,全体董事一致同意该关联交易。该关联交易需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

    3、股份公司受让上述整体商标的价格根据评估价值确定,该受让价格定价合理,交易公平、公正、公开,不会损害中小股东的利益。

    4、股份公司受让上述整体商标后,有利于改变商标所有权与使用权相分离的状况,理顺股份公司与控股股东有限公司的长期存在的关联交易关系,促进公司品牌战略更好地实施。

    

夏新电子股份有限公司

    独立董事：陈汉文、王凤洲、

    乔梁、郭艺勋

    2004年5月10日

    资产评估报告书摘要

    重要提示

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    厦门市大学资产评估有限公司接受夏新电子股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对夏新电子有限公司因转让之目的(母子公司转让),而委托评估的夏新电子有限公司(母公司)"A m o i、夏新、 A m o i s o n ic、厦新"整体商标价值进行了实地察看与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对夏新电子股份有限公司(子公司)委估的夏新电子有限公司"A m o i、夏新、 A m o i s o n ic、厦新"整体商标在评估基准日的公允价值主要采用收益法进行了评估,为其转让提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下：

    经评估,截止评估基准日2003年12月31日,在公开市场和持续使用、商标资产持续经营的前提下,如本报告有关假设条件得到满足,在本报告特殊事项说明的限制下,纳入本次评估范围的夏新电子有限公司"A m o i、夏新、 A m o i s o n ic、厦新"整体商标评估价值为人民币壹拾壹亿玖仟陆佰捌拾万元整(人民币119,680万元整),夏新电子有限公司对整体商标的贡献价值为人民币壹亿肆仟玖佰陆拾万元整(人民币14,960万元整)。本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。

    本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算,即自2003年12月31日至2004年12月30日止。超过一年,需重新进行资产评估。

    本评估报告于2004年4月20日提交委托方。

    

厦门市大学资产评估有限公司

    法人代表：梁明锻

    注册资产评估师：梁明锻李玉华

    二00四年四月二十日