本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    夏新电子股份有限公司第三届董事会第六次会议于2004 年3 月24 日在夏新电子办公楼会议室召开。会议应到董事十二名，实到董事十一名，一名董事空缺。四名监事和部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经与会董事认真讨论，会议审议通过以下决议：

    一、审议通过了《夏新电子股份有限公司2003 年年度报告》以及《年报摘要》。

    二、审议通过了《董事会2003 年度工作报告》。

    三、审议通过了《2003 年度财务决算报告》。

    四、审议通过了《2003 年度利润分配预案》。

    根据厦门天健华天会计师事务所审计结果，公司2003 年度实现净利润625,991,917.29 元，按规定，提取10%法定盈余公积金62,599,191.73 元，提取5%法定公益金31,299,595.86 元，加年初未分配利润246,868,982.54 元，扣除2003 年度已分配的现金红利136,116,000.00 元和股票股利71,640,000.00 元，2003 年末未分配利润571,206,112.24 元。公司董事会拟定报告年度分配预案为：以公司2003 年末总股本429,840,000 股为基数，向全体股东每10 股派发红利3.17 元（含税）,共计分配136,259,280.00 元。

    五、审议通过了《公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项审核报告》。

    ⑴ 截止2003 年12 月31 日止，公司及其纳入合并报表的子公司不存在对外担保情况。

    ⑵ 公司及其纳入合并报表的子公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险和广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况；不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况；不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况；不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况；不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况。

    ⑶ 公司独立董事对此报告发表独立意见：对厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天所审(2004)专字第0037 号《关于夏新电子股份有限公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项审核报告》无异议。2003 年，公司及控股子公司没有对外担保，公司与关联方之间发生的有关资金往来符合公司正常的生产经营需要。

    六、审议通过了《重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的专项审核报告》。

    本报告涉及的追溯调整项目和帐务处理符合有关规定，相关事项及独立董事意见将在年报全文和摘要中公布。

    七、审议通过了《汽车投资项目的议案》。

    同意以自有资金投资1.75 亿元，与南汽集团共同组建合资公司，联合生产汽车车身等产品，本公司占合资公司50％的股份。详细情况待投资方案和协议正式签订后另行公告。

    八、审议通过了《投资无线宽带项目的议案》。

    董事会认为，主动切入无线宽带项目，对公司发展具有长远的意义，同意以自有资金投资3000 万元设立合资公司，本公司占合资公司65%的股份。详细情况待投资方案和协议正式签订后另行公告。九、关于召开2003 年年度股东大会事项，董事会拟另行公告通知。

    公司独立董事对公司财务报告及利润分配预案均发表了同意的独立意见。本决议第一、二、三、四事项需要提交公司2003 年度股东大会审议通过,公司2003 年度股东大会召开时间及相关议程拟另行公告通知。

    特此公告。