厦门厦新电子股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年10月17日在厦新电子办公楼会议室召开。应到董事十三名,实到会议的董事共十二名,林国良董事因事无法出席会议,书面委托其他董事代行权力。五名监事全部列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经与会董事认真讨论,审议通过以下议案：

    一、同意公司2002年第三季度报告。

    二、为进一步集中生产场地,减少运营成本,并按照《上市公司治理准则》的要求,有效减少与大股东之间因关联交易产生的应收账款数额,同意《厦门厦新电子股份有限公司董事会关于受让厦新电子有限公司资产之关联交易的初步方案》。与会十一名关联董事本应回避表决,但《公司法》第一百一十七条规定：″……董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″,因此,关联董事无法回避表决。与会关联董事及独立董事一致认为该方案未损害公司和股东利益,全票表决通过了该方案。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（详见″厦门厦新电子股份有限公司关联交易公告″全文）

    三、同意委托李晓忠总裁与厦新电子有限公司签订《资产转让协议书》。

    四、同意厦门新汇通投资咨询有限公司出具的《关于厦门厦新电子股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。

    五、同意按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的要求,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的部分条款所作的修改。具体修改内容如下：

    《公司章程》部分：

    原文：第十八条经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    1、声像电子产品及其它机械电子产品开发、制造；2、房地产开发与经营；3、旅馆；4、餐饮；5、批发、零售建筑材料；6、运输；7、出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品材料（计划、配额、许可证、及自动登记的商品除外）,经主管部门批准、承接进料加工、来料加工、来件装配业务；8、通讯电子产品的开发、制造；9、办公自动化产品的开发、制造。

    修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    1、声像电子产品及其它机械电子产品开发、制造；2、房地产开发与经营；3、批发、零售建筑材料、百货、五金交电、包装材料、电子元器件；4、出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品材料（计划、配额、许可证、及自动登记的商品除外）,经主管部门批准、承接进料加工、来料加工、来件装配业务；5、通讯电子产品的开发、制造；6、办公自动化产品的开发、制造。（以上经营范围涉及专项管理规定的除外）

    原文：第五十七条股东大会是公司的权力机构,依法行使以下职权：（十五）审议金额3500万元（含）以上的关联交易；

    修改为：第五十七条股东大会是公司的权力机构,乙方行使以下职权：（十五）审议金额高与3000万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易；

    原文：第一百一十条董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长、执行董事若干人。执行董事组成执行董事会,为董事会的常设议事机构。

    修改为：董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。

    原文：第一百一十一条董事会行使下列职权：

    （十六）审议金额3500万元以下的关联交易；

    修改为：董事会行使下列职权：

    （十六）审议金额3000万元以下或低于公司最近审计净资产值的5%以下的关联交易；

    原文：第一百一十五条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。执行董事由全体董事以差额选举方式产生。

    修改为：董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    原文：第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前五天。

    如有本章程第一百一十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当制定一名副董事长或者一名执行董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未制定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前五天。

    如有本章程第一百一十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当制定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未制定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    原文：第一百二十五条董事会会议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。

    修改为：董事会会议表决方式为记名投票或举手表决。每名董事有一票表决权。

    《股东大会》议事规则部分：

    原文：第三条股东大会依法行使下列职权：

    （十六）审议金额3500万元（含3500万元）以上的关联交易事项；

    修改为：股东大会依法行使下列职权：

    （十六）审议金额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项；

    原文：第二十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

    修改为：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    《董事会议事规则》部分：

    原文：第三条董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

    （十六）审议金额3500万元以下的关联交易；

    修改为：董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

    （十六）审议金额3000万元以下或低于公司最近审计净资产值5%以下的关联交易；

    原文：第十六条董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。

    修改为：董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。每名董事有一票表决权。

    六、同意根据《上市公司治理准则》的要求,设立董事会薪酬委员会,由独立董事陈汉文担任召集人；设立投资战略委员会,由副董事长史顺华担任召集人。委托经营班子尽快制定两个委员会的实施细则提交董事会。

    七、同意召开2002年度第二次临时股东大会,并通知如下：

    ⑴会议时间：2002年11月25日（星期一）上午9：00,会期半天。

    ⑵会议地点：厦门市海沧新阳工业区5号路厦新电子城。

    ⑶审议事项：

    1.审议受让厦新电子有限公司资产的关联交易议案；

    2.审议《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款的修改。

    ⑷出席会议的对象

    1、截止2002年11月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的全体股东及其授权委托人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘请的律师。

    ⑸会议登记办法及费用：

    1、参加会议的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年11月22日上午9:00-下午15：00止。

    3、登记地点：厦门市体育路45号本公司证券部

    联系人：廖杰、秦慧茹

    邮政编码：361012

    联系电话：（0592）5058123-3500

    传真：（0592）5111285

    4、出席会议的人员食宿、交通费自理。

    特此公告

    

厦门厦新电子股份有限公司董事会

    二00二年十月十八日